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生成AIサービスの利用規約の作り方-基盤モデル・入力データ・生成物・免責などの重要ポイントを弁護士が解説

生成AIサービスの利用規約と一般的な利用規約との違い

生成AIサービスの利用規約にも、通常のWebサービスやアプリと同様に、利用登録、料金、アカウント管理、禁止事項、知的財産権、サービスの停止、契約解除、損害賠償、準拠法・合意管轄などの条項が必要です。

もっとも、生成AIサービスでは、これらの一般条項をそのまま流用するだけでは十分ではありません。生成AIには、主に次のような特徴があるためです。

・ユーザーが文章、画像、音声、ファイルなどを自由に入力すること

・入力内容に応じて、事業者が事前に確定できない内容が出力されること

・出力に誤り、不適切な内容又は第三者の権利を侵害する内容が含まれ得ること

・外部の基盤モデルの仕様、利用条件、料金又は提供状況に影響を受けること

・安全機能の回避、犯罪、権利侵害その他の不正目的に悪用されるおそれがあること

そのため、一般的な条項についても、生成AIの特性に応じた修正が必要です。例えば、サービス変更条項では基盤モデルの切替えや提供停止を想定し、禁止事項では安全機能の回避、モデルの抽出、不正なコンテンツ生成などを具体的に定めます。

生成AIサービスの利用規約は、一般的な利用規約を基礎としつつ、入力、出力、基盤モデル及び生成物の利用に伴うリスクを追加して設計する必要があります。以下では、利用規約の作成前に確認すべき事項と、生成AI特有の条項設計のポイントを順に解説します。

利用規約を作成する前にサービスの仕組みを整理する

生成AIサービスの利用規約は、ひな型に条項を追加するだけでは作成できません。まず、サービスの構成、利用する基盤モデル、データの流れを正確に把握する必要があります。仕組みを確認しないまま規約を作成すると、実際の処理内容と規約の記載が一致しないおそれがあります。

特に、次の事項を整理する必要があります。

・利用する基盤モデルと、その提供事業者

・基盤モデルに直接接続するのか、クラウドサービス等を経由するのか

・単一のモデルを利用するのか、複数のモデルを切り替えるのか

・ユーザーの入力情報が、どの事業者に送信されるのか

・入力及び出力が保存されるか、保存期間はどの程度か

・入力及び出力がモデル学習、品質改善又は不正利用監視に利用されるか

・外部検索、社内データ、メール、決済その他のサービスと連携するか

・生成AIが回答を表示するだけか、外部システムを操作するか

基盤モデル連携型サービスでは、基盤モデル提供事業者、生成AIサービス提供事業者、ユーザーという三者の関係が生じます。サービス提供事業者は、基盤モデル提供事業者の規約や利用ポリシーを超える機能又は保証を、ユーザーに約束することは通常困難です。

そこで、基盤モデルの利用規約、API利用条件、データ処理条件、利用ポリシー、サービス水準、セキュリティ資料、知的財産権及び補償に関する条件を確認します。無料版と有料版、一般向け画面とAPI、直接契約とクラウド経由では、データの取扱いや保証内容が異なる場合があるため、実際に採用する契約形態を前提に確認しなければなりません。

また、B2BB2Cか、無料か有料か、一般用途か重要な判断に関係する用途かによって、必要な注意喚起や責任分担は異なります。システム仕様と上流の契約条件を踏まえ、自社が提供できる機能、保証できる範囲及びユーザーに求める責任を整理することが、規約作成の出発点となります。

基盤モデルへの依存を踏まえたサービス変更・停止条項

基盤モデルを連携させた生成AIサービスでは、自社の判断とは別に、基盤モデル提供事業者の事情によってサービス内容を変更し、又は提供を停止せざるを得ない場合があります。例えば、モデルのバージョン、回答性能、安全機能、API仕様、利用上限、料金若しくは利用ポリシーが変更され、又は利用していたモデル自体が廃止される可能性があります。

このような事態に対応するため、利用規約では、次の事項を定めることが考えられます。

・利用する基盤モデルを変更し、又は代替モデルへ切り替えること

・基盤モデルの仕様等に応じて、サービスの機能、利用条件又は利用上限を変更すること

・基盤モデルの料金変更等に応じて、所定の手続により利用料金を変更すること

・基盤モデルの障害、保守、提供終了又は利用停止等により、サービスの全部又は一部を停止・終了すること

・重要な変更又は停止について、事前又は事後速やかにユーザーへ通知すること

・変更後のサービスでは契約目的を達成できない場合に、ユーザーが中途解約できること

・前払料金の精算、保存データの出力又は削除の取扱い

ここでは、サービス内容の変更と利用規約の変更を区別する必要があります。モデルの切替えや機能の追加・廃止は主としてサービス変更条項の問題ですが、料金、ユーザーの義務、禁止事項又は責任制限を変更する場合には、利用規約変更条項の問題となります。利用規約が民法上の定型約款に該当する場合、変更権限を記載するだけでなく、変更の必要性、変更後の内容の相当性、契約目的との関係及び周知方法等を踏まえた対応が必要です。

また、事業者に広範な変更権限を認めればよいわけではありません。特に有料サービスでは、変更によって契約当初の目的を達成できなくなることがあります。「基盤モデル提供事業者の都合による変更について一切責任を負わない」と定めるだけでなく、変更の重要性や緊急性に応じた通知、中途解約、料金精算及びデータの取扱いまで具体的に設計することが重要です。

ユーザーが入力する情報に関するルール

生成AIサービスでは、ユーザーが文章、画像、音声、ファイル等を自由に入力するため、入力情報に第三者の権利、個人情報又は秘密情報が含まれる可能性があります。そのため、利用規約では、ユーザーが入力できる情報の範囲と、入力に関する責任を明確にする必要があります。

具体的には、次の事項を定めることが考えられます。

・入力情報について必要な権利又は権限を有していること

・第三者の著作権、商標権、肖像権、プライバシーその他の権利を侵害しないこと

・個人情報を入力する場合、利用目的との関係や第三者提供等の該当性を確認し、必要な通知、公表、同意取得その他の手続を行っていること

・第三者の営業秘密、秘密保持義務の対象となる情報その他の秘密情報を権限なく入力しないこと

・違法、有害又は不正な情報を入力しないこと

・マルウェアの送信、プロンプトインジェクションその他の方法によりシステムを攻撃しないこと

もっとも、個人情報や秘密情報を一律に入力禁止とするかは、サービスの仕様や利用目的によって異なります。法人向けサービスでは、一定のセキュリティ、保存制限又は学習除外を前提に、業務情報の入力を予定する場合もあります。

したがって、全面的に禁止する、匿名化又はマスキングを条件に認める、特定の契約プランに限り認めるなど、実際のデータ処理に即したルールを設けます。あわせて、回答生成その他の所定の目的に必要な範囲で、事業者、基盤モデル提供事業者及び委託先が入力情報を処理することも明示しておくべきです。

入力・出力データの保存、利用、第三者提供

生成AIサービスでは、ユーザーが入力した情報や生成された出力が、回答の生成以外の目的にも利用される場合があります。そのため、利用規約やプライバシーポリシーでは、データの流れと利用目的を実態に即して明確にする必要があります。

具体的には、次の事項を確認し、必要な範囲で明示します。

・回答生成のために入力情報を利用すること

・基盤モデル提供事業者、クラウド事業者その他の委託先にデータを送信すること

・入力、出力及び利用履歴を保存するか、保存期間はどの程度か

・不正利用の監視、安全性の確認、障害対応又は問い合わせ対応に利用すること

・担当者が入力又は出力を確認する可能性

・サービス改善、品質評価又は機能開発に利用すること

・自社又は基盤モデルの学習に利用するか

・学習利用を拒否できる設定又は契約プランの有無

・国外のサーバーで処理又は保存される可能性

・契約終了後にデータを削除する時期及び方法

・ユーザーが送信する評価、修正内容又はフィードバックの利用方法

特に、回答生成、セキュリティ確保、サービス改善、モデル学習では、利用目的やユーザーへの影響が異なります。「サービスの提供及び改善のため」と一括せず、入力情報、出力、利用履歴及びフィードバックごとに利用目的を区別して説明することが望まれます。

基盤モデル提供事業者等への送信が、個人情報保護法上の委託として整理できるか、第三者提供に当たるかは、契約名称だけでは決まりません。提供者が事業者の指示に従って処理するだけなのか、自らのサービス改善やモデル学習にも利用するのかなど、実際の取扱いを確認します。国外の事業者が個人データを取り扱う場合には、提供先の所在国、体制、契約内容等に応じて、本人同意、情報提供、相当措置の確保等の要否を検討する必要があります。

自社が入力情報を学習に利用しない場合でも、基盤モデル提供事業者側で利用される可能性があれば、その条件も説明する必要があります。契約形態による条件の違いを確認し、利用規約、プライバシーポリシー及び画面上の説明に一貫して反映させることが重要です。

出力の不正確性、非保証及びユーザーによる確認

生成AIの出力は、入力内容や基盤モデルの特性に応じて自動的に生成されるため、事業者がその内容を事前に確認しているとは限りません。また、文章として自然であっても、事実と異なる情報や根拠のない内容が含まれることがあります。

利用規約では、出力について、次のような可能性があることを明示する必要があります。

・内容が不正確、不完全又は最新ではない可能性

・実在しない人物、事例、判例、文献、出典等が示される可能性

・偏見、差別的表現その他の不適切な内容が含まれる可能性

・同一又は類似の入力に対して異なる出力が生成される可能性

・他のユーザーにも同一又は類似の出力が生成される可能性

・ユーザーの目的又は期待する品質に適合しない可能性

その上で、出力の正確性、完全性、最新性、適法性、特定目的への適合性等を保証しないことや、ユーザーが自ら内容を確認し、必要に応じて修正した上で利用すべきことを定めます。法律、医療、金融、人事など重要な判断に関係する用途では、出力のみを根拠として判断せず、資格を有する専門家その他の適切な者へ確認することを求める条項も考えられます。

また、AIの出力を人の判断の補助として用いるサービスなのか、AIの出力に依拠した判断を想定するサービスなのかによって、必要な注意喚起は異なります。重要な意思決定への単独利用を禁止するなど、想定用途に応じて確認義務を具体化する必要があります。

なお、利用規約に非保証や免責を記載すれば、事業者が当然にすべての責任を免れるわけではありません。広告や営業資料で「正確な回答を提供する」「誤りを確実に検出する」などと表示している場合には、その表示と利用規約が矛盾するおそれがあります。サービスの機能、想定用途及び実際の精度を踏まえ、利用規約、広告表示、マニュアル及び画面上の注意表示を整合させることが重要です。

入力・出力・生成物の知的財産権

生成AIサービスの利用規約では、「ユーザーが入力する情報」「AIが生成する出力」「ユーザーが出力を編集・利用して作成する生成物」を区別し、それぞれの権利関係を定める必要があります。

まず、入力情報については、原則としてユーザー又は第三者に権利を留保しつつ、回答生成、サービスの提供・保守、不正利用の防止などに必要な範囲で、ユーザーに事業者の利用を許諾してもらう構成が考えられます。許諾の目的、期間、複製・改変の可否や、委託先に処理させるための権限を、実際のデータフローに応じて定めます。あわせて、ユーザーが入力に必要な権利又は権限を有することも定めます。

一方、サービスを構成するプログラム、画面、データベース、プロンプトテンプレート、マニュアル等の権利は、事業者又は正当な権利者に帰属することを明確にします。

出力については、次の点を定める必要があります。

・事業者が出力について有する権利をユーザーに譲渡するか、利用を許諾するか

・基盤モデル提供事業者の規約により、出力の利用に制限が設けられていないか

・入力及び出力をサービス改善やモデル学習に利用するか

・同一又は類似の出力が他のユーザーにも生成され得ること

・出力の独占的な利用、著作権の成立又は権利取得を保証しないこと

注意すべきなのは、規約で「出力に関する権利はユーザーに帰属する」と定めても、当然に出力されたものに著作権が発生するわけではない点です。著作物性は、人の創作的意図の有無や人による創作的寄与の内容や程度などを踏まえて個別に判断されます。また、事業者が保有していない権利をユーザーへ移転することはできないため、上流の基盤モデル利用条件との整合も確認する必要があります。

なお、出力が既存の著作物と類似し、これに依拠していると認められる場合には、その生成又は利用が著作権侵害となる可能性があります。著作権以外にも、商標権、意匠権、肖像権、パブリシティ権、プライバシー等が問題となる場合があります。そこで、第三者の権利を侵害しないことを保証しない旨とともに、公開、販売その他の利用前にユーザーが必要な確認を行うことを定めます。権利侵害の申告を受けた場合の出力削除、利用停止、調査協力及び当事者間の費用負担についても、サービス内容に応じて検討すべきです。

生成AIサービスの悪用を防止する禁止事項

生成AIサービスは、文章や画像の作成、情報収集、プログラム生成など幅広い用途に利用できる反面、犯罪や権利侵害にも悪用されるおそれがあります。そのため、通常の不正アクセスや法令違反に加え、生成AIの特性を踏まえた禁止事項を定める必要があります。

具体的には、次のような行為が考えられます。

・詐欺、フィッシング、マルウェア作成その他の犯罪への利用

・第三者へのなりすまし又は虚偽情報・偽造コンテンツの不正な作成及び拡散

・差別、脅迫、嫌がらせその他の有害なコンテンツの生成

・個人情報、秘密情報その他の情報の不正な取得、推測又は分析

・第三者の著作権、商標権、肖像権その他の権利を侵害する利用

・安全機能、コンテンツフィルター又は利用制限の回避

・基盤モデル又はシステムの抽出、複製、リバースエンジニアリング等

・過剰な自動アクセス、アカウントの共用又は利用回数制限の回避

また、基盤モデル提供事業者の利用ポリシーへの違反を、自社サービスの禁止事項として取り込むことも検討する必要があります。なお、外部ポリシーをURLで参照するだけでは、ユーザーに禁止内容が十分伝わらず、外部ポリシーの変更によって義務の範囲が分かりにくくなる場合があります。主要な禁止行為は自社の利用規約又は別途の生成AI利用ポリシーに具体的に記載し、上流ポリシーへの違反を補充的な禁止事由として定める構成も検討するべきです。

禁止事項は、サービスの対象者や用途に応じて定めます。画像生成、コード生成、採用支援などでは想定される悪用が異なるため、当該サービスで現実に生じ得る行為を具体化することが重要です。

モニタリング、回答拒否、利用制限及び契約解除

禁止事項を定めるだけでは、生成AIサービスの悪用を十分に防止できません。利用規約には、不正利用の予防・調査に必要な範囲で、事業者が次の措置を講じられる旨を定める必要があります。

・入力及び出力の機械的な検査

・特定の入力に対する回答の拒否

・出力の遮断、非表示又は削除

・利用回数、機能又はアクセスの制限

・不正利用に関する追加情報の提出要求

・アカウントの一時停止又は契約解除

基盤モデル提供事業者から利用制限を受けた場合や、法令・利用ポリシーの変更により従来の利用を継続できなくなった場合に、自社サービスの利用を制限できることも明記します。

もっとも、モニタリングの範囲は必要かつ相当なものとし、入力・出力を人が確認する可能性、その目的、保存期間等を利用規約又はプライバシーポリシーで説明する必要があります。また、違反の内容、損害発生のおそれ及び緊急性に応じて、警告、回答拒否、一時停止、契約解除を使い分けます。法人向けサービスでは、誤検知に関する問い合わせや異議申立ての手続を設けることも検討すべきです。

外部サービスとの連携及びAIエージェント特有の問題

生成AIが検索、メール、カレンダー、決済、予約、ファイル管理等の外部サービスと連携する場合、回答を表示するだけのサービスとは異なるリスクが生じます。特に、AIがユーザーに代わって操作を実行するAIエージェント型では、出力の誤りがメールの誤送信、誤予約、誤購入、データの上書き・削除など、現実の取引や業務処理につながるおそれがあります。

利用規約では、次の事項を明確にする必要があります。

・外部サービスの利用規約、プライバシーポリシー等も適用されること

・ユーザーが連携及び操作に必要な権限を有していること

・入力情報、出力その他のデータが外部サービスへ送信されること

・外部サービスの障害、仕様変更、利用制限又は提供終了の影響

AIによる誤送信、誤予約、誤購入、誤削除その他の誤操作の可能性

APIキー、認証情報及び連携アカウントの管理責任

・ユーザーが連携を解除し、付与した権限を取り消す方法

また、AIが候補を提示するだけか、ユーザーの承認後に実行するか、自動実行するかを明確にし、操作と権限の範囲を限定します。メール送信、契約申込み、購入、決済、公開、削除など重大な操作については、確認画面等を設け、その確認をユーザーに求めることを規約に反映することが考えられます。

操作内容や承認のログを保存するか、誤操作を取り消せるかも検討します。第三者のアカウント等を権限なく操作することを禁止し、外部サービスの規約違反等による連携停止の責任分担も定めます。AIエージェントでは、出力内容の非保証と操作実行の責任を分けることが重要です。

免責及び損害賠償責任の制限

生成AIサービスでは、出力の誤りやユーザーによる生成物の利用だけでなく、基盤モデルの障害・提供停止、外部サービスの不具合、第三者の権利侵害、AIエージェントの誤操作など、事業者が完全には管理できない原因による損害も想定されます。そのため、利用規約では、保証しない事項、責任を負わない事由及び責任を負う場合の範囲を区別して定める必要があります。

主な検討事項は、次のとおりです。

・出力の正確性、完全性、最新性、合法性又は目的適合性に関する非保証

・基盤モデル又は外部サービスの変更、停止、障害等に関する免責

・ユーザーの入力、指示、確認不足又は生成物の利用に起因する損害の取扱い

・間接損害、特別損害、逸失利益、データ消失等を賠償対象から除外するか

・賠償対象を通常かつ直接の損害に限定するか

・一定期間の利用料金等を基準に損害賠償額の上限を設けるか

・故意又は重大な過失がある場合等を責任制限の適用対象から除外するか

条項は、非保証の対象、免責原因、賠償対象、賠償上限、適用除外の順に整理すると分かりやすくなります。賠償上限は、一定期間の利用料金又は受領した利用料金の総額などを基準とし、料金体系、サービスの重要性及び想定損害に照らして設定します。

もっとも、「いかなる場合も一切責任を負わない」とする条項が常に有効とは限りません。特に消費者向けサービスでは、事業者の債務不履行等による責任の全部を免除する条項や、事業者の故意又は重大な過失による責任を免除・制限する条項は、消費者契約法により無効となり得ます。B2Bであっても、取引の性質、責任制限条項の内容、損害発生の原因、事業者の故意・重過失の有無等によっては、その有効性が問題となる場合があります。

したがって、B2BB2Cか、無料か有料か、AIが人の判断を補助するサービスか、AIの結果への依拠を予定するサービスか、生命・身体・財産その他の重要な利益に影響するかを踏まえ、免責事由と責任上限を合理的に設計することが重要です。

利用規約だけではなく関連文書・画面表示も整備する

生成AIサービスに関するルールをすべて利用規約に記載すると、規約が長大になり、ユーザーに重要事項が伝わりにくくなります。また、個人情報の取扱い、禁止用途、入力時の注意などは、利用規約だけでなく、ユーザーが確認しやすい文書や画面にも表示する必要があります。

主な文書・表示の役割は、次のように整理できます。

・利用規約:契約条件、権利義務、サービス変更、利用停止、契約解除、責任制限

・プライバシーポリシー:個人情報、利用履歴、ログ、国外処理、第三者提供等の取扱い

・生成AI利用ポリシー:禁止用途、高リスク用途、コンテンツ基準その他の利用ルール

・入力画面上の注意表示:個人情報、秘密情報、第三者の著作物等を入力する際の注意

・出力画面上の注意表示:出力の不正確性、利用前の確認、専門家への確認等

・法人向け個別契約、データ処理契約(DPA)、サービスレベル合意書(SLA):学習利用、保存期間、セキュリティ、可用性、監査等

・社内運用ルール:違反検知、利用停止、権利侵害申告、事故対応、モデル変更時の対応

利用規約とプライバシーポリシーの役割も区別します。入力情報を処理する契約上の権限は利用規約で定め、個人情報の利用目的、第三者提供、国外移転等はプライバシーポリシーで説明するのが一般的です。文書間で内容が矛盾しないようにします。

規約に記載するだけでなく、入力欄の近くに秘密情報等の警告を表示し、重要な出力の利用前やAIエージェントの実行前に確認を求めるなど、リスクが生じる場面で注意を表示します。規約、関連文書、広告、UI及び運用を一致させることが重要です。

まとめ-生成AI特有のリスクを踏まえて利用規約を設計する 

基盤モデルを連携させた生成AIサービスでは、一般的なWebサービスの利用規約を流用し、生成AIに関する免責や禁止事項を追加するだけでは十分ではありません。サービスの仕組み、データの流れ及び基盤モデル提供事業者との契約条件を確認した上で、次の事項を具体的に定める必要があります。

・基盤モデルの変更・停止に伴うサービス変更、通知、解約及び料金精算

・入力情報に関するユーザーの権限、禁止情報及び処理への同意

・入出力データの保存、利用、学習、第三者への送信、国外での処理保存、及び外国にある第三者へ提供

・出力の非保証、想定用途及び利用前の確認

・入力・出力・生成物の知的財産権と第三者の権利侵害

・悪用の禁止、モニタリング、回答拒否、利用制限及び契約解除

・外部サービス・AIエージェントの権限管理、承認手続及び誤操作

・免責事由、賠償対象、責任上限及びその適用除外

さらに、上流の基盤モデル利用条件と下流のユーザー向け利用規約を整合させ、関連文書、画面表示及び実際の運用を一致させる必要があります。生成AIサービスの利用規約は、仕様確定後に形式的に用意する文書ではなく、事業者が管理する範囲とユーザーに求める責任を整理する、サービス設計の一部として作成することが重要です。

リーガルブレスD法律事務所のサポート内容 

基盤モデルを連携させた生成AIサービスの利用規約を作成する場合、一般的なWebサービスやアプリの利用規約に、生成AIに関する免責条項や禁止事項を追加すれば足りるわけではありません。

サービスの仕様やデータの流れを確認した上で、次のような判断が必要です。

・基盤モデル提供事業者の規約、利用ポリシー及びデータ処理条件と、自社の利用規約をどのように整合させるか

・ユーザーが入力できる情報の範囲と、個人情報、秘密情報及び第三者の著作物の取扱いをどのように定めるか

・入力、出力、利用履歴等を保存し、サービス改善やモデル学習に利用するか

・出力の不正確性や第三者の権利侵害について、どの範囲を非保証とし、ユーザーにどのような確認を求めるか

・サービスの悪用を防止するため、どのような行為を禁止し、どのような場合に回答拒否や利用停止を行うか

・外部サービスとの連携やAIエージェントによる誤操作について、どのように権限と責任を分担するか

・基盤モデルの変更、障害又は提供終了に備え、サービス変更、解約、料金精算等をどのように定めるか

これらの事項は相互に関連しています。例えば、利用規約で入力情報の処理権限を定めても、プライバシーポリシーや実際のデータ処理と一致していなければ、ユーザーに正確な説明をしたことにはなりません。また、広告や営業資料で強調しているサービスの精度や機能と、規約上の非保証・免責が矛盾する場合もあります。

リーガルブレスD法律事務所では、生成AIサービスを提供する事業者に対し、主に次の法務支援を行っています。

・サービスの仕組み、データフロー及び契約関係の整理

・基盤モデル提供事業者の規約、API利用条件、利用ポリシー等の確認

・生成AIサービス向け利用規約の新規作成及び改定

・プライバシーポリシー、生成AI利用ポリシー、画面上の注意表示等の作成・確認

・入力情報、入出力データ、利用履歴及びフィードバックの取扱いに関する検討

・出力及び生成物の知的財産権、第三者の権利侵害に関する条項の検討

・禁止事項、モニタリング、回答拒否、利用制限及び契約解除条項の整備

・外部サービス連携及びAIエージェントに関する権限・責任分担の検討

・免責条項、損害賠償責任の範囲及び責任上限の設計

・基盤モデルの仕様変更や利用条件の変更に伴う規約改定への対応

・ユーザーからの苦情、権利侵害の申告、情報漏えいその他の問題発生時の対応

生成AIサービスの利用規約を新たに作成したい場合、既存の利用規約で生成AI特有のリスクに対応できているか確認したい場合、又は基盤モデル提供事業者の規約変更に伴う見直しが必要な場合は、リーガルブレスD法律事務所までご相談ください。

ご相談内容やご希望に応じて、「法律相談サービス」「スポットサービス」「法律顧問サービス」をご利用いただけます。

(1) 法律相談サービス

法律相談サービスは、基盤モデルを連携させた生成AIサービスの利用規約について、弁護士へ1回単位で相談できる単発サービスです。190分以内で、利用規約の作成・改定に当たって検討すべき論点や、既存の条項に不足がないかを整理します。

生成AIサービスの利用規約は、一般的なWebサービスの利用規約に、生成AIに関する免責条項を追加するだけでは作成できません。利用する基盤モデル、データの送信先、入出力の保存・学習利用、生成物の利用方法、外部サービスとの連携などによって、必要な条項が異なります。

また、基盤モデル提供事業者の規約や利用ポリシーと、自社がユーザーに提示する利用規約が整合しているかも確認する必要があります。上流の契約では認められていない機能や保証をユーザーに約束すると、自社が履行できない義務を負うおそれがあります。

ご相談に際しては、サービス概要、画面資料、データフロー、利用中又は利用予定の基盤モデルに関する資料、既存の利用規約等を確認し、主に次の点を整理します。

・利用規約に追加又は修正すべき生成AI特有の条項

・基盤モデル提供事業者の規約等との不整合の有無

・入力情報、入出力データ及び生成物に関する権利・責任の分担

・出力の非保証、ユーザーによる確認及び高リスク用途の制限

・悪用防止、モニタリング、回答拒否及び利用停止のルール

・サービス変更、外部サービス連携及び損害賠償責任に関する留意点

法律相談サービスは、利用規約を作成する前に論点を整理したい場合、既存規約の問題点を把握したい場合、又は基盤モデルやサービス仕様の変更に伴って規約改定の要否を確認したい場合にご利用いただけます。

ご相談内容例

・基盤モデルを利用した生成AIサービスを開始する予定であるため、一般的なWebサービスの利用規約に、どのような生成AI特有の条項を追加すべきか相談したい

・既存の利用規約があるものの、入力情報の取扱い、出力の非保証、生成物の知的財産権及び禁止事項について、現在のサービス仕様に対応できているか確認したい

・利用する基盤モデルの変更やAIエージェント機能の追加を予定しているため、サービス変更、外部サービス連携、誤操作及び責任制限に関する条項をどのように見直すべきか相談したい

サポート内容例

・サービスの対象者、利用目的、基盤モデル、データフロー及び提供機能を確認し、入力情報、入出力データ、出力の非保証、知的財産権、禁止事項等のうち、利用規約に盛り込むべき論点と優先順位を整理します

・既存の利用規約と実際のサービス仕様を照合し、入力情報の処理権限、学習利用、第三者への送信、生成物の権利関係、ユーザーの確認義務及び利用停止条項について、不足又は不整合がある箇所と修正方針を助言します

・基盤モデルの変更内容や追加予定のAIエージェント機能を確認し、モデル切替え、機能変更、ユーザーへの通知、外部サービスへの権限付与、重要操作の事前確認、誤操作及び損害賠償責任に関する条項の見直し方針を整理します

相談者が得られるメリット

・自社サービスに必要な生成AI特有の条項を把握しやすくなる

・一般的な利用規約を流用できる部分と、個別に設計すべき部分を区別しやすくなる

・基盤モデル提供事業者の規約と、自社の利用規約との不整合を発見しやすくなる

・直ちに修正すべき条項と、追加調査又は仕様確定後に検討すべき事項を整理しやすくなる

・利用規約だけでなく、プライバシーポリシー、生成AI利用ポリシー及び画面上の注意表示を整備すべきか判断しやすくなる

・利用規約の新規作成又は全面改定を、スポットサービスや法律顧問サービスとして依頼すべきか判断しやすくなる

弁護士費用

1回(90分以内)15,000円(税別)

実施方法

ご予約(お問い合わせフォーム又はお電話にて日程調整)

事前準備(関係資料を共有いただきます)

相談実施(オンライン又は対面)

対応方針の提示(法的な問題点、追加で確認すべき事項及び今後の対応方針を具体的にご提示)

別途サービスのご案内(ご希望に応じて、別途契約の上、書面作成、交渉代理、訴訟対応又は継続支援に移行します)

 

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(2) スポットサービス(個別案件対応)

生成AIサービスの利用規約について、サービスの仕様や作成する文書を特定し、利用規約その他の関連文書の新規作成・改定まで依頼したい場合には、スポットサービスをご利用いただけます。

法律相談サービスが、190分以内の相談を通じて法的な問題点や対応の方向性を整理するものであるのに対し、スポットサービスでは、対象となるサービス、確認する資料及び作成・レビューする文書をあらかじめ特定した上で、具体的な成果物の作成まで対応します。また、法律顧問サービスのような継続的な支援ではなく、特定の開発案件、サービス提供開始、契約締結又は規約改定を対象とする個別の業務としてご依頼いただけます。

生成AIサービスの利用規約を作成する際には、サービスの説明資料だけでなく、基盤モデル提供事業者の利用条件、データフロー、入出力の保存・利用方法、ユーザーが利用できる機能、料金体系及び画面上の表示等を確認する必要があります。また、利用規約だけでなく、プライバシーポリシー、生成AI利用ポリシー、同意画面、注意表示、法人向け契約等も併せて整備しなければならない場合があります。

スポットサービスでは、確認できたサービス仕様と未確定の事項を区別し、将来の機能追加や運用変更について必要な留保を設けながら、個別案件に応じた文書を作成・レビューします。

例えば、次のようなご依頼に対応しています。

・新たに提供する生成AIサービスについて、サービス仕様、基盤モデルの利用条件及びデータフローを確認した上で、利用規約を一式作成する

・社内文書等を検索・参照して回答を生成するRAG(検索拡張生成)機能について、入力情報、参照データ、出力及び保存ログの取扱いを反映した利用規約を作成・改定する

・法人向けプランについて、入力データの学習利用、保存期間、削除、セキュリティ、利用者管理等を定めた個別契約、データ処理契約(DPA)又はサービスレベル合意書(SLA)を作成する

・無料プランから有料プランへの移行、料金体系の変更又は新たな利用上限の設定に伴い、利用規約、料金表示及びユーザー向け通知文を改定する

・利用規約とプライバシーポリシーを照合し、データの利用目的、第三者への提供、国外での処理・保存、外国にある第三者への提供及び保存期間に関する不整合を修正する

・基盤モデル提供事業者の利用条件を確認し、出力の権利帰属、利用制限、学習利用、サービス変更及び補償条件を自社の利用規約へ反映する

・権利者から生成物による著作権、商標権、肖像権等の侵害を指摘された場合や、法人顧客からデータの取扱い・責任制限等について修正を求められた場合に、事実関係を整理し、回答書、契約修正案又は個別合意書を作成する

ご依頼内容を簡単にお伺いした上で、対象となるサービス、確認する資料、作成又はレビューする文書、修正回数、対応範囲、納期及び費用を整理し、お見積書をご提示します。

生成AIサービスの利用規約を新規に作成したい場合、特定の機能や料金プランに対応する規約改定を行いたい場合、利用規約と関連文書を一括して整備したい場合、又は法人顧客や権利者へ提出する文書を作成したい場合は、リーガルブレスD法律事務所までお問い合わせください。

 

お問い合わせはこちら>>

(3) 法律顧問サービス(顧問弁護士サービス)

生成AIサービスの法的リスクに対応するためには、利用規約を一度作成して終了するだけでは十分ではありません。基盤モデルの仕様・利用条件、サービスの機能、データの取扱い、ユーザーの利用方法などは、サービス提供開始後も継続的に変化するためです。

例えば、新機能の追加、料金プランの変更、外部サービスとの連携、利用する基盤モデルの切替えなどにより、既存の利用規約、プライバシーポリシー、生成AI利用ポリシー及び画面上の注意表示を見直す必要が生じます。また、ユーザーからの苦情、権利侵害の申告、不正利用、情報漏えい等が発生した場合には、事実関係を確認し、利用制限、規約改定、ユーザーへの説明その他の対応を検討しなければなりません。

リーガルブレスD法律事務所では、生成AIサービスに関する法的課題を継続的に相談したい事業者を対象に、規約・ポリシーの整備、新機能の法務確認、契約上のリスク管理及び問題発生時の対応を支援しています。開発、営業、カスタマーサポート、情報システム等の各部門が関与するサービスについて、継続的な法務確認体制を構築したい場合にもご利用いただけます。

ご依頼内容例

・生成AIサービスの機能追加や画面改修を継続的に行っているため、リリース前に利用規約、プライバシーポリシー、生成AI利用ポリシー及び画面上の注意表示への影響を確認する体制を整えたい

・基盤モデル提供事業者、クラウド事業者、開発委託先及び販売パートナー等がサービス提供に関与しているため、各事業者との契約内容、データの取扱い及び責任分担を継続的に確認したい

・ユーザーからの権利侵害申告、不適切な出力に関する苦情、不正利用又は情報漏えい等に備え、受付、調査、利用制限、対外説明及び再発防止の対応体制を整備したい

サポート内容例

・新機能、料金プラン、対象ユーザー、データフロー及び画面表示の変更内容を確認し、利用規約、プライバシーポリシー、生成AI利用ポリシー、同意画面及び注意表示について、改定の要否、改定内容及びユーザーへの周知方法を継続的に助言します

・基盤モデル、クラウド、開発委託、販売提携その他の契約を確認し、入力・出力データの利用範囲、秘密保持、セキュリティ、知的財産権、サービス停止、第三者からの請求及び損害賠償に関する役割と責任を整理します

・苦情や申告の受付基準、保存すべきログ・資料、事実確認の手順、回答拒否・利用停止・契約解除の判断基準及びユーザーへの説明方針を整備し、個別事案への対応結果を踏まえて規約、社内ルール及び再発防止策を見直します

依頼者が得られるメリット

・新機能や仕様変更を行う都度、規約・ポリシーの改定要否を確認しやすくなる

・利用規約、プライバシーポリシー、画面表示及び実際のデータ処理の不整合を防ぎやすくなる

・基盤モデル提供事業者等の利用条件変更に応じて、自社サービスへの影響を継続的に検討しやすくなる

・開発、営業、カスタマーサポート等の各部門が、法務確認を行う場面と手順を明確にしやすくなる

・基盤モデル提供事業者、開発委託先、販売パートナー等との役割及び責任を整理しやすくなる

・不正利用、権利侵害申告、情報漏えいその他の問題が発生した場合に、事実確認、利用制限、ユーザー対応及び規約改定について継続して相談できる

実施方法

お問い合わせ後、オンライン面談(30分程度、無料)を実施し、ご要望事項の聞き取りやプランの説明を行います

ご提案書(見積書)の提示

顧問契約の締結

窓口の開設(専用メール、チャットの提供)

サービス開始

・日常的な対応(契約書レビュー、相談に即応(即日~数日以内対応可))

・ミーティング(必要に応じて経営課題、法務リスクを総点検)

・追加支援(必要に応じて別途お見積りの上、交渉代理、訴訟対応、研修実施などを提供)

 

お問い合わせ

下記のフォームを入力してください。

 

20268月執筆>

本記事は、執筆時点における一般的な法的整理を示すものであり、個別案件への適用は具体的な事情により異なります。

 

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