IT企業・インターネットビジネスの法律相談

アプリ利用規約は“形式”ではなく、事業を守るための重要な契約です。

消費者契約法や個人情報保護法に加え、Apple・Googleの最新ガイドラインにも対応する必要があります。

本記事では、弁護士の視点で押さえておくべき必須ポイントをわかりやすく解説します。

1.アプリ利用規約とは

アプリ利用規約とは、アプリケーション（Application Software）の利用に関する条件を定める契約文書、規範のことです。

ところで、アプリケーションという用語は本来、デスクトップアプリ（Windows / Mac向けのダウンロード型アプリケーションなど）、Webアプリ（SaaS、クラウドサービスなどブラウザで動作するアプリケーションなど）、モバイルアプリ（App Storeで配布するiOSアプリ、Google Playで配布されるAndroidアプリなど）等を含む概念なのですが、日本の場合、モバイルアプリ（スマホアプリと呼んだ方が良いかもしれません）を指すことが多いようです。

そこで、本記事では、モバイルアプリ（スマホアプリ）を念頭に「アプリ利用規約」につき解説します。

2.アプリ利用規約の作成の仕方と注意点

(1)作成の仕方

アプリ利用規約を作成する主な方法として、①ひな形・テンプレートを参照して作成する方法、②同業他社の利用規約を参照して作成する方法、③弁護士等の専門家に依頼して作成する方法の3パターンが考えられます。

それぞれのパターンにおけるポイントは次の通りです。

①ひな形・テンプレートを参照して作成

インターネット上で公開されている利用規約のテンプレートや、契約書作成サービスを利用することが該当します。近時では、無料のひな形だけではなく、有料のクラウド型作成ツールを利用することもあります。

この方法のメリットは、作成コストが低いことが挙げられます。また、第三者を介さない分、比較的短時間で作成が可能ということも挙げられます。

しかし、アプリ固有の要件やプラットフォームガイドライン（Apple/Google）未対応の可能性が高く、必要十分な内容を定めきれていないリスクはどうしても残ります。また、利用規約とプライバシーポリシーの連携も不十分であることが多く、個人情報を含むパーソナルデータの不適切な取扱いを指摘されるリスクも生じます。

これらのことを考慮すると、このパターンでアプリ利用規約を作成してもよいのは、個人が趣味の領域で開発したアプリや、（ほぼ無償に近い）小規模アプリなど、極めて限られた場面になると考えられます。

なお、その他留意するべき事項については、次の記事をご参照ください。

なぜテンプレートの利用規約はダメなのか？弁護士が教えるテンプレートの落とし穴

② 同業他社の利用規約を参照して作成

競合サービスの規約を調査し、構成や文言を参照した上で自社向けにカスタマイズすることが該当します。

この方法のメリットは、業界特有の条項や表現を把握できることが挙げられます。また、上場企業が用いている利用規約であれば、最新トレンドや法令対応を確認できる可能性が高いことも挙げられます。

しかし、いくら同業他社とはいえ、他社の規約は自社のビジネスモデルと完全適合しない場合が多いと言わざるを得ません。また、同業他社の利用規約をそのまま流用した場合、著作権侵害などのリスクも高まります。

これらのことを考慮すると、このパターンでアプリ利用規約を作成してもよいのは、同業他社が多く存在し、標準的な条項が確立している業界など、極めて限られた場面になると考えられます。

なお、利用規約を流用することの危険性については、次の記事をご参照ください。

利用規約をコピペすることは違法？コピペによる法的リスクを弁護士が解説

③ 弁護士・専門家に依頼

弁護士やIT法務に詳しい専門家に、ビジネスモデルやリスクを踏まえて作成を依頼することが該当します。

この方法のメリットは、消費者契約法や個人情報保護法などの法令を考慮した適法な利用規約を作成してもらえることが挙げられます。また、Apple/Googleの審査ガイドラインを考慮した利用規約を作成してもらえることも強みと言えます。さらに、アプリ固有のリスク（位置情報、プッシュ通知、サブスクなど）を踏まえた利用規約を作成してもらえることも挙げられます。

一方でデメリットとしては、やはりコストが発生することです（10万円以上のコストが発生することが通常）。また、修正やアップデート時に依頼した場合、追加費用が発生することも押さえておく必要があります。

基本的にはこのパターンでアプリ利用規約を作成することが推奨されます。

ただ、究極的には、費用をかけてでもリスクヘッジを徹底したいのかという事業者の考え方によるのかもしれません。

(2)アプリ利用規約作成に際しての注意点 

作成の仕方は色々ありますが、せっかく労力をかけて作成しても法的な効力が生じない…という失敗事例が存在します。

ここでは、典型的な3事例を挙げておきます。

①アプリ利用規約に定めた条項が法令上無効となってしまう場合

アプリ利用規約を作成するのは、アプリを用いたサービスを展開する事業者側です。このため、事業者は自らにとって有利な条項を作成しがちです。

しかし、ユーザが消費者である場合、消費者契約法を意識する必要があり、例えば、事業者が負担する損害賠償責任に関する条項を定めるのであれば、次のルールに従う必要があります（消費者契約法第8条）。

・契約違反（債務不履行）・不法行為を問わず、軽過失が存在する場合、全部の損害賠償責任を免責する条項を定めても無効となること ・契約違反（債務不履行）・不法行為を問わず、故意・重過失が存在する場合、一部でも損害賠償責任を免責する条項を定めても無効となること（要は、故意重過失の場合、全部免責はもちろん、一部免責でも無効であること） ・損害賠償責任があるのか、どの範囲で損害賠償責任があるのか等の判断権限を事業者に委ねる旨の条項を定めても無効であること

また、ユーザが消費者であるか事業者であるかを問わず、民法第548条の2以下に定められている次のルールにも従う必要があります。 

相手方の権利を制限し、又は相手方の義務を加重する条項であって、その定型取引の態様及びその実情並びに取引上の社会通念に照らして（民法）第1条第2項に規定する基本原則に反して相手方の利益を一方的に害すると認められるものについては、合意をしなかったものとみなす。

なお、民法第548条の2以下に定めるルールの詳細については、次の記事をご参照ください。 

利用規約が効力を持たない場合とは？ 定型約款規制（不当条項規制）について解説

②アプリ利用規約を適用することに関し同意を得られていない場合

アプリ利用規約を作成しても、ユーザより「そのような利用契約は知らないし、了解した覚えはない」と言われてしまうと、果たしてユーザに対し、利用規約に従うよう義務付けることができるのか怪しくなります。

このため、せっかくアプリ利用規約を作成したのであれば、「そのアプリ利用規約につき、いかにしてユーザの了解を得るのか」についても同時に意識することが有用です。

なお、前述の民法第548条の2以下に定めるルールによれば、必ずしもユーザより明示的な同意を取得しなくても、アプリ利用規約に従う法的義務を発生させることが可能とされています。しかし、現場実務の多くでは、同意ボタンを配置したり、同意クリックしない限り申込み手続きが完了しない遷移にする…といった同意を得た履歴を残す技術的対策を講じることが一般的です。

アプリ利用規約に対する同意取得手続きについては、次の記事をご参照ください。

利用規約に対する有効な同意取得の方法とは？

③アプリ利用規約の変更手続きを実践できていない場合

アプリ利用規約の作成後、法改正や社会情勢の変動、あるいは事業者の方針転換等により、その内容を変更しなければならない場面が生じてきます。

この点、アプリ利用規約に「事業者側の都合でいつでも変更可能であり、ユーザは一切異議を述べない」といった条項を定めているので問題がない旨主張する事業者もいますが、法的にはこのような条項は無効です。

変更手続きについては、民法第548条の4に定めるルールに従わない限り、変更後のアプリ利用規約が無効となってしまいますので、注意を要します。

アプリ利用規約の変更方法については、次の記事をご参照ください。

利用規約を事後的に変更する方法はある？変更手順や注意点を解説

3.アプリ利用規約に定めるべき内容

(1)ビジネスモデルを問わず共通して定めるべき条項 

一口にアプリといっても、「物販型」、「役務提供型」、「仲介型プラットフォーム」、「閲覧者参加型プラットフォーム」、「フリーミアム型」など様々なビジネスモデルがあります。

もっとも、ビジネスモデルの相違を問わず、共通して定めておいた方が良い条項例が存在します。例えば、次のような条項です。

(1)利用規約への同意 (2)変更 (3)連絡方法 (4)アカウントの管理 (5)アプリ利用条件 (6)損害賠償の制限 (7)非保証、免責 (8)権利義務等の譲渡 (9)分離可能性 (10)言語、準拠法、裁判管轄

 

詳細については、次の記事をご参照ください。

アプリリリース時に必要となる利用規約の条項例について、弁護士が解説！

(2)モバイルアプリ（スマホアプリ）利用規約特有の条項 

モバイルアプリ（スマホアプリ）は、App StoreやGoogle Playといったプラットフォームに依存しています。そして、モバイルアプリ（スマホアプリ）を提供する事業者は、プラットフォーマーであるAppleやGoogleが定めているポリシーに従う義務が課されています。

この結果、モバイルアプリ（スマホアプリ）利用規約を作成するに際しては、AppleやGoogleが定めているポリシーと矛盾しないよう注意を払う必要があります。特にAppleは、モバイル（スマホアプリ）アプリ利用規約に明示的に定めることを求める事項が複数あることから、これらの事項を網羅する必要があります。

なお、これらのポリシーと矛盾するモバイルアプリ（スマホアプリ）利用規約を作成した場合、アプリ審査でリジェクトされたり、後でポリシー違反（場合によっては事後的にリジェクトされる）を問われる可能性がありますので、要注意です。

モバイルアプリ（スマホアプリ）利用規約を作成するにあたり、意識しておきたい主な内容は次の通りです。 

（適用範囲）

本利用規約（以下「本規約」といいます。）は、○○株式会社（住所××、連絡先××、以下「当社」といいます。）が提供するスマートフォンアプリ（以下「本アプリ」といいます。）の利用条件を定めるものです。本アプリを利用される前に、本規約をよくお読みください。

AppleとGoogleは、アプリの名称と運営者情報を明記することを要求しています。

これを受けての条項例となります。

（プラットフォーム準拠）

本アプリは、Apple Inc. または Google LLC（以下「プラットフォーム事業者」といいます。）が運営するApp StoreまたはGoogle Playを通じて提供されます。 本アプリの利用にあたっては、本規約のほか、各プラットフォーム事業者が定める利用規約、ポリシー等が適用されます。 課金、返金、サブスクリプション解約等は、各プラットフォーム事業者の規定に従います。

Appleは、ストアの利用規約を尊重する旨の記載を要求しています。また、Googleは、原則として課金等がGoogle Playの管理下である旨の記載を要求しています。

これらの要求を受けての条項例となります。

（利用許諾）

当社は、利用者に対し、利用者が所有または管理するデバイスにおいて、本アプリを非独占的かつ譲渡不能な範囲で利用する権利を付与します。

Appleは、非独占的・譲渡不能ライセンスである旨の明示を要求しています。

この要求を受けての条項例となります。

（課金）

本アプリの一部機能は有料サービスを含み、課金はApp StoreまたはGoogle Playを通じて行われます。当社は利用者の決済情報を保持しません。 サブスクリプションの解約は、利用者自身がApp StoreまたはGoogle Playのアカウント設定から行ってください。 返金ポリシーは、各プラットフォーム事業者の規定に従います。

AppleとGoogleは、原則として外部決済誘導を禁止しています。

これを受けての条項例となります。

（個人情報等の取扱い）

1. 当社は、プライバシーポリシー（URLを記入）に基づき、個人情報及び利用者データを適切に取り扱います。   2. 事前に利用者の同意を得た上で、本アプリを通じて、次の端末機能にアクセスします。 位置情報：近隣サービス案内のため カメラ・マイク：画像登録、音声認識のため 通知機能：プッシュ通知によるお知らせのため

AppleとGoogleは、アクセス権限と利用目的の記載を要求しています。

これを受けての条項例となります。

なお、利用目的についてはプライバシーポリシーに明記することが多いことから、プライバシーポリシーへのリンクを貼るという対応を行っています。

（プッシュ通知・広告）

1. 当社は、本アプリに関する情報を提供するためにプッシュ通知を送信する場合があります。 2. 当社は、広告を含む通知を送信する場合があります。不要な場合は、端末設定から通知を無効にしてください。

Appleは、広告を含む通知を行う場合、ユーザのオプトアウト手段を明記することを要求しています。

これを受けての条項例となります。

（禁止事項）

利用者は、本アプリの利用にあたり、次の行為をしてはなりません。 ・本アプリをJailbreak、Root化した端末で利用する行為 ・×××

はっきり明記されているわけではありませんが、脆弱性リスクがある場合、審査で指摘される可能性があることを踏まえての条項例となります。

なお、Jailbreak/Rootとは、ユーザがスマートフォンのオペレーティングシステム（OS）においてシステムの制限を取り除き、システム管理者としての完全な権限を取得することをいいます。要は、App StoreやGoogle Playが認めていないアプリを用いることができる状態を指します。

（準拠法）

本規約は日本法に準拠します。

Appleは、ユーザが属する地域に適用される法律を準拠法とすることを要求しています。

この要求を受けての条項例となります。

（第三者受益者条項）

利用者は、本規約のうちAppleの標準EULAが要求する条項について、Appleが本契約の第三者受益者であり、利用者が本規約に同意した時点でAppleに対しても本契約上の権利が発生することを承諾します。 利用者は、Appleが必要に応じて本アプリに関する本規約の履行を強制する権利を有することに同意します。

「第三者受益者」とは聞き慣れない言葉かもしれませんが、端的に説明すると、Appleは契約当事者にはならないが、モバイルアプリ（スマホアプリ）サービス提供者と同様の権利を有し、Appleが権利行使した場合、ユーザは従う義務があるということです。

Appleが明示を要求している事項である以上、上記のような条項例が必須となります。

（Google Playポリシーに基づく追加事項）

当社は、Google Play Developer Program Policiesに従い、利用者データを暗号化し、適切なセキュリティ措置を講じます。 利用者は、当社に対し、個人データの削除を求めることができます。当社は、合理的な期間内に対応します。

Googleは、ユーザのデータ削除請求権と暗号化義務の明示を要求しています。

この要求を受けての条項例となります。

4.弁護士にアプリ利用規約の作成を依頼するメリット

アプリ利用規約の作成や見直しは、単なる「ひな形」や「前例の流用」ではカバーしきれない法的・実務的なポイントが多く存在します。

特に、以下のような場面では、専門的なリーガルチェックを受けることが強く推奨されます。 

・課金、サブスクリプションを伴うアプリを提供している ・個人情報やセンシティブな利用者データを取り扱っている（例：位置情報、健康情報） ・Apple/Googleの審査落ちを何度か経験している ・審査リジェクトが不安 ・サービス内容の変更やアップデートの頻度が高く、利用規約の変更対応が必要 ・利用者とのトラブルやクレームが想定される（例：サービス提供の中断、損害賠償責任）

多くのアプリ事業者が、「テンプレートで済ませたつもりだったが、後に重大な問題が発覚した」というトラブルを経験しています。

せっかくのプロダクトを安心・安全に運用するためにも、最初の段階での専門家への相談・依頼は、長期的に見ればもっとも合理的で、コストパフォーマンスの高い選択肢といえるのではないでしょうか。

 

その他にも弁護士に依頼するメリットは様々あります。 

メリット	内容
法令・審査ガイドラインの両面に対応	消費者契約法、民法（定型約款）、個人情報保護法に加え、Apple/Googleの最新ポリシーも考慮した設計が可能
不当条項や誤解を生む文言の排除	利用者とのトラブルや、審査リジェクトにつながるリスクを最小化
自社のビジネスモデルに最適化	汎用テンプレートでは対応できない業種特有の運用を反映
利用規約の有効性を確保	適切な同意取得、変更手続き、表示・遷移方法までトータルで支援
実務の「抜け漏れ」を防ぐ	利用規約とプライバシーポリシーの整合性など、見落としがちな連携ポイントをチェック

5.リーガルブレスD法律事務所によるサポート内容 

リーガルブレスD法律事務所では、100社を超えるオーダーメイドの利用規約作成実績があります。

これらの作成経験を踏まえた得た知見とノウハウを活用し、ご相談者様に役立つサービスをご提供できるよう尽力しています。

 

リーガルブレスD法律事務所では、次のようなサポートをご提供しています。

■アプリ利用規約カスタム設計プラン 

ご依頼内容（例）	・事業モデルに合った利用規約をゼロから作成してほしい ・テンプレートでは不安
サポート内容	・ヒアリング（アプリの機能、対象ユーザ、課金有無、個人情報の取扱い等） ・Apple/Googleの審査ガイドラインを前提とした利用規約ドラフトの作成 ・定型約款対応、消費者契約法、個人情報保護法の観点も反映 ・改定手順、同意取得方法のアドバイス
主な利用者	・課金、サブスクを含むアプリを提供する事業者 ・利用者からの問い合わせ、クレーム対応を想定している企業など
弁護士費用	10万円（税別）～ ※作業量、難易度、納期等によって変動します。
実施方法	・アプリ内容等のヒアリング（Zoomなど） ・必要な条項設計と初案の提示 ・クライアントからの指摘に基づく修正 ・最終チェック ・納品（Wordデータ形式）

■既存利用規約のリーガルチェック・改訂代行プラン 

ご依頼内容（例）	・自分で作った規約に問題がないか見てほしい ・審査に通るかどうか確認したい
サポート内容	・クライアントが用意した利用規約案について、Apple/Googleポリシー、日本法に基づくレビューの実施 ・問題がある条項について指摘と理由を提示 ・必要に応じて条項案の提示
主な利用者	・自ら作成した利用規約がある個人、スタートアップ開発者 ・ひな形を使って作成済みの事業者で、最終チェックを受けたい方など
弁護士費用	8万円（税別）～ ※作業量、難易度、納期等によって変動します。
実施方法	・現行の利用規約の確認 ・問題点の抽出と改訂案の提示 ・弁護士による改訂作業の代行 ・納品（Wordデータ形式）

■スポット（単発）法律相談プラン 

ご依頼内容（例）	・利用規約やプライバシーポリシーに関する質問だけしたい ・リスクの有無を確認したい
サポート内容	・利用規約の簡易レビュー（軽微な修正アドバイス含む）。 ・サービスモデルに応じた法的リスクの指摘と改善提案。 ・ご希望に応じて、規約改訂や新規作成代行プランへの移行も可能。
主な利用者	・アプリ開発を進めている個人、スタートアップ ・弁護士への依頼はまだハードルが高いが、初期相談したい方など
弁護士費用	1回90分当たり15,000円（税別）
実施方法	・事前に関係資料の送付、事前検証 ・オンライン面談 or 来所での対面

 

＜2025年8月執筆、2026年1月加筆＞

※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。