IT企業・インターネットビジネスの法律相談

システム開発において「再委託」は可能か

再委託の可否は、システム開発取引契約の法的性質によって相違が生じます。

(1)請負契約の場合（成果物の完成が目的）

請負契約の場合、民法は再委託を禁止していません。システム開発取引における請負契約とは、例えば、新規システムの受託開発や特定機能（追加モジュール、画面、APIなど）の追加開発などです。

再委託が可能なのは、請負契約は「仕事の完成」を約する契約であり、完成さえすれば誰が作業したかは法律上問題にならないからです。

但し、再委託した場合、次の点に注意を要します。

①再委託を実施したことで、受託者（再委託元）が現実に作業を実施しない場合であっても、法律上は発注者に対する完成責任や品質・納期に関する責任は負担し続けます。このため、再委託先の指導監督が重要となります。

②システム開発取引は、中小受託取引適正化法に定める「情報成果物作成委託」に該当する場合があります。たとえ発注者と受託者（再委託元）とのシステム開発契約が「情報成果物作成委託」に該当しない場合であっても、受託者（再委託元）と再委託先とのシステム開発取引は「情報成果物作成委託」に該当し、様々な規制が課せられることに注意を要します。

③現場実務では、むしろ再委託を禁止する旨定めている契約書を用いることが通常です。請負契約だから安易に再委託可能と判断せず、契約書等の発注者が提示している取引条件を十分に検証する必要があります。

(2)準委任契約の場合（作業の遂行が目的）

準委任契約の場合、受任者の技能・信用に基づく関係であるため、原則として再委託（復委任）はできません。委託者の許諾がある場合またはやむを得ない事由がある場合に限り、復受任者の選任が認められます（民法第644条の2）。

システム開発取引における準委任契約とは、例えば、アジャイル開発や多段階契約における要件定義作成支援契約などです。

なお、条件を満たして復受任者を選任した場合であっても、請負契約の場合と同様に、受託者（再委託元）は発注者に対する契約上の義務責任を免れるわけではありません。

システム開発取引で再委託が禁止される理由

上記1.で解説した通り、請負契約の場合は原則として再委託可能です。また、一口にシステム開発といっても作業従事者に得手不得手があることから、餅は餅屋として各種専門家に委託したほうが効率的に作業を進めることが可能となります。

しかし、実際の現場実務では、次のような懸念点があるため、原則として再委託は禁止されています。

①品質・工程管理の必要性

特に大規模開発では、誰がどの部分を作るかが品質・納期に直結します。無制限の再委託は、体制の実態や変更の把握を難しくし、手戻りや納期遅延の原因になります。

②情報セキュリティ・個人情報保護の監督義務

発注者から見れば、受託者（再委託元）及び再委託先まで含めた安全管理を確保する必要があります。特に、個人情報を取り扱う場合、発注者は再委託先まで含めて監督する義務があります。

このため、再委託先を無制限で拡大すると、発注者が義務を果たせないという問題が生じます。

③多重下請け・一括再委託（丸投げ）の回避

多重化すると、指示伝達の遅延、責任の所在の不明確化、情報管理の弱体化が生じやすくなります。

④上流契約（発注者と受託者（再委託元）との契約）との整合性を確保するため

多くの上流契約は、検収基準、セキュリティ基準、権利帰属、守秘、監査対応などを厳格に定めています。

ところで、受託者（再委託元）が自由に再委託を行った場合、発注者が課した義務と同等の義務を課しきれていない場合があり、結果的に発注者が必要十分な監督権限を行使できないことがあります。

⑤知的財産権・SBOM等のコンプライアンス対応を確実にするため

再委託された場合、SBOMやライセンスの確実な取得・検証が難しくなる場合があります。

再委託したことによって発注者との間で生じるトラブル事例とその対処法

システム開発の受託者（再委託元）は、ある特定の業務は協力会社に依頼することを頻繁に行っており、再委託はむしろ常識であるという認識を持っていることが多いかもしれません。しかし、上記1.及び2.で解説した通り、準委任であれば再委託は禁止されており、請負であっても契約で原則不可と定められているため、受託者（再委託元）の常識と大きな齟齬があります。

この結果、再委託に関連して、発注者との間で様々なトラブルが生じています。

ここでは、典型的なトラブル事例3選と、それぞれに対する法的検討を踏まえた対処法を取り上げます。

(1)無断再委託（契約違反）によるトラブル

受託者（再委託元）は発注者との契約で再委託に関する承諾を得ることなく、外部の協力企業に一部業務を再委託した結果、発注者から契約違反を理由に契約解除や損害賠償を求められた。

 

【法的検討】

契約において、再委託禁止に関する条項が明確に定められているにもかかわらず、受託者（再委託元）が事前に発注者から承諾を得ずに再委託を行うことは契約違反となります。

なお、協力企業の作業者に受託者（再委託元）の名称が入った名刺を持たせることで、対外的には再委託していないように見せる…ということが横行していますが、当然のことながらこれも契約違反となります（在籍出向という形式を踏んでいるのであれば、再委託禁止条項問題は一応クリアーできます。但し、派遣法等の潜脱にならないか検討が必要です）

【対処法】

まずは発注者に対して再委託の必要性やその範囲を説明し、事後承諾を求める手続きを行うことが肝要です。

また、作業遂行にあたり、再委託が必要となることが予想されているのであれば、契約書に定める手続きに従い、発注者の承諾を得るようにします。

【予防策】

契約の段階で、再委託に関する規定を十分に検討しておくことが重要です。

また、予め再委託を前提にしているのであれば、受託者（再委託元）は契約交渉段階より再委託許可申請手続きを行い、透明性の確保を図ることがポイントです。

(2)情報管理体制の不備によるトラブル

受託者（再委託元）が再委託先に業務を委託したものの、再委託先が個人情報保護法に基づく適切な情報管理体制を整備していなかったため、個人情報の漏洩や不正アクセスが発生した。発注者は、受託者（再委託元）に対し、損害賠償請求を求めてきた。

 

【法的検討】

発注者は、個人情報保護法に基づき、再委託先の情報管理体制に対して一定の監督責任を負います。このため、再委託先が不適切な管理を行った場合、発注者自身がその責任を問われる可能性があります。

一方、受託者（再委託元）は再委託先に対して監督義務を負っています。このため、再委託先が個人情報の適切な取り扱いを行っていなかった場合、監督義務違反となる可能性があります。

このように再委託先に対する監督責任は、発注者と受託者（再委託元）の双方に生じるところ、双方が想定していた情報管理体制に齟齬があった場合、受託者（再委託元）は必要十分な監督をしていたと考えていたにもかかわらず、発注者より責任追及を受けるという事態に発展することになります。

【対処法】

受託者（再委託元）は、再委託先の情報管理体制が個人情報保護法に準拠しているかどうか改めて確認する必要があります。その上で、発注者に対して迅速に報告すると共に、現状対応や今後の対策等についても合わせて説明することが重要です。

再委託先の情報管理体制に不備があった場合、受託者（再委託元）は責任を免れることは難しくなりますので、セキュリティ保険に加入しているのであれば保険会社に連絡すると共に、再委託先と損害賠償の負担につき協議を進めることになります。

【予防策】

発注者が情報管理体制の基準や要件等を定めているのであれば、受託者（再委託元）は再委託先に対し、同等以上の基準や要件を課し、遵守しているかを監督することが肝要となります。

発注者が情報管理体制に関する具体的な基準や要件等を定めていない場合、最低でも情報処理推進機構、経済産業省、個人情報保護委員会等の公的機関が公表しているガイドラインやレポートに記載されている基準や要件等を充足することを再委託先に求め、遵守状況を監督することがポイントです。

(3)発注者と再委託先との直接折衝に伴うトラブル

発注者と再委託先とが直接連絡を取り合うことで、受託者（再委託元）が認識していない業務が追加されていた。その後、再委託先より追加報酬の支払いを求められた。

 

【法的検討】

契約において、発注者と再委託先との直接的なやりとりが禁止されているにもかかわらず、直接折衝を行った場合は契約違反となります。ただ、契約違反であるとはいえ、受託者（再委託元）が発注者又は再委託先に対して、現実的に責任追及を含めた権利行使を行うことは難しいと考えられます。

本件の場合、むしろ直接折衝を許してしまう緩慢な管理体制であったことを理由に、受託者（再委託元）は再委託先に対しては追加報酬相当額の支払い義務を負担すること、一方で発注者に対しては追加報酬相当額の請求を行うことができない可能性は十分に想定されるところです。

なお、本件では偽装請負リスクも生じていることも押さえておく必要があります。

【対処法】

まずは追加発注といえるのか検証を行うことが重要です。

追加発注に該当すると判断した場合、発注者に対しては業務範囲が変更されたことを指摘し、追加料金の支払いに応じるよう交渉することになります（この点では再委託先と利害を共通にしますので、再委託先と協力体制を構築することがポイントです）。

一方、追加発注に該当しないと判断した場合、再委託先に対して、適切かつ合理的に説明をする必要があります。ただし、再委託先との取引は中小受託取引適正化法が適用される可能性が高く、極めて高度な法的判断と交渉戦略を求められることになります。

【予防策】

再委託先が発注者と直接連絡を取らないよう、契約書で明確なルールを定めておき、定期的に進捗確認を行い、発注者からの変更要求が受託者（再委託元）を通じて行われることを確実にすることがポイントです。

再委託したことによって再委託先との間で生じるトラブル事例とその対処法

受託者（再委託元）が再委託する場合、再委託先との契約内容や運用につき明確な取り決めがないと後々問題が生じることが多いようです。

ここでは、典型的なトラブル事例3選と、それぞれに対する法的検討を踏まえた対処法を取り上げます。

(1)上流と下流の契約条件のズレによるトラブル

発注者との間では仕様書を含め個別具体的な取引条件を定めた契約書を締結していたが、再委託先との間では簡易な受発注書のみのやり取りとなっていた。 再委託先より提供を受けた成果物を発注者に納品したところ、検査不合格となりやり直しを求められた。そこで、再委託先に対して補修を求めたところ、再委託先は不具合無しとして補修を拒否した。

 

【法的検討】

上流（発注者と受託者（再委託元）との合意内容）と、下流（受託者（再委託元）と再委託先との合意内容）との合意内容にズレがあった場合、受託者（再委託元）は発注者の要求を受け入れつつ、しかしその責任を再委託先に転嫁できない可能性が高くなります。

この結果、最終的には受託者（再委託元）が損失を被る形で補修に応じることになります。

【対処法】

受託者（再委託元）としては、受発注書には記載がないものの、発注者が要求する水準を満たすことが再委託契約の内容であることの裏付け証拠を揃えた上で、再委託先に対する責任追及を検討することになります。

なお、発注者の合否判定が不合理である場合は、当然のことながら発注者に対して補修義務なしと回答することになります。ただ、次の段階として報酬の支払いを巡って紛争となることが必須ですので、この点も考慮しながら方針を定める必要があります。

【予防策】

再委託契約前に、発注者との契約内容を十分に把握し、その内容を再委託先にも共有します。契約段階で上流と下流の整合性を取り、双方の合意内容を再確認します。

(2)下請法違反トラブル

発注者と受託者（再委託元）との契約が中小受託取引適正化法の適用がないことから、受託者（再委託元）が再委託先との契約についても中小受託取引適正化法の適用がないと誤って判断した。 後日、再委託先より書面交付義務や支払い条件などの法令違反を指摘されると共に、発注者を巻き込む形で監督官庁の調査が実施され、発注者からもクレームを受けることとなった。

 

【法的検討】

例えば、発注者自らが用いるシステムの運用保守等を内容とした取引の場合、中小受託取引適正化法は適用されません。

しかし、受託者（再委託元）と再委託先との関係では、受託者自らが用いるシステムではない以上、中小受託取引適正化法が適用される可能性があります。

【対処法】

受託者（再委託元）と再委託先との取引に対して中小受託取引適正化法が適用される場合、法令に従って必要な対応をするほかありません。

特に、たとえ発注者から取引に基づく報酬が未払いであったとしても、再委託先には納品日より60日以内に報酬を支払う必要があることから、いったんは受託者（再委託元）の手元資金で対応する必要があることに注意を要します。

【予防策】

受託者（再委託元）が中小受託取引適正化法に定める親事業者に該当することを前提に、資本金要件を満たすのか、従業員要件を満たすのか、取引類型を満たすのか等の確認を徹底することがポイントです。

(3)再委託先による再々委託によるトラブル

再委託先の判断で再々委託を行った結果、発注者は再々委託までは承諾していないとして契約違反を主張している。 一方で再委託先は請負契約であり契約上特に禁止されていない以上、再々委託は問題ないと主張している。

 

【法的検討】

再委託契約において、再委託先が再々委託を行うことに関して、事前承諾制や原則禁止が規定されている場合、再委託先が発注者の許可を得ずに再々委託を行ったことは契約違反に該当します。

しかし、再委託契約の法的性質が請負契約であるにもかかわらず、上記のような規定が定められていない場合、再委託先による再々委託は適法ということになります。

最終的には、受託者（再委託元）が間に挟まれる形で、全責任を負担せざるを得ない状態に陥ります。

【対処法】

発注者との関係で、再々委託が契約違反となるのであれば、早急に是正措置を講じることになります。なお、契約違反とはいえ、再々委託により具体的な損害が発生していないのであれば、安易に損害賠償責任を認めるのは得策ではありません。

一方、再委託先とは、是正措置につき協議を行うほかありません。場合によっては再々委託先を派遣元とする派遣契約に切り替える、再委託先と再々委託先との在籍出向契約を締結してもらうといった方法も検討に値します（ただし、派遣法の潜脱にならないか要確認）。

【予防策】

再委託先との契約時に、再委託の範囲や再々委託の取り決めを明確に規定し、発注者との事前確認を行うことで、再々委託によるトラブルを未然に防ぎます。

上流と下流との契約で矛盾が生じやすい事項 

再委託の可否以外にも、執筆者が良く見かける、上流契約（発注者と受託者（再委託元）との契約）の内容と、下流契約（受託者（再委託元）と再委託先との契約）の内容で特に矛盾しがちな7点を挙げておきます。

(1)権利帰属・利用許諾（著作権）

・上流契約：成果物の著作権は全て発注者に帰属、再利用・改変・第三者提供も可など

・下流契約：従前からの著作物は再委託先に帰属、第三者による再利用不可など

■対応例

下流契約でも上流と同一の帰属・利用範囲を明記する（著作者人格権不行使、第三者素材・OSSの扱い、再実装可否等を含む）。

(2)検査・検収・支払の連動

・上流契約：厳格な検収基準、検収完了まで支払留保など

・下流契約：短期間でのみなし合格、月単位の定額払いなど

■対応例

下流契約の検収基準・是正期限を上流に合わせて整合する。支払条件を上流の検収と連動させる。

(3)変更管理（スコープ・費用・納期）

・上流契約：変更指示→見積り→合意→反映の手順が明確など

・下流契約：口頭で曖昧な運用など

■対応例

発注者からの変更要求は必ず書面化し、承認フローや影響評価（費用・納期）を下流契約でも徹底する。

(4)個人情報・セキュリティ（監督と監査）

・上流契約：安全管理措置、監査、報告の義務付けなど

・下流契約：一般的な秘密保持義務のみに留まるなど

■対応例

下流契約に上流契約と同等の安全管理（権限管理、ログ、暗号化、持出制限、インシデント報告）と監査受入れ、是正義務を規定する。

(5)保証・責任範囲・責任限定

・上流契約：長期保証、損害賠償責任無限定など

・下流契約：短期保証、損害賠償の範囲・金額に制限ありなど

■対応例

下流の保証期間や範囲、損害賠償責任を上流と整合させる。やむを得ず損害賠償責任範囲を制限せざるを得ない場合であっても、情報漏えいや知財侵害は例外にする等の個別対応を行う。

(6)知財侵害・OSS遵守・SBOM

・上流契約：第三者権利不侵害の表明保証、OSS条件順守、SBOM提出要求など

・下流契約：表明保証がない又は限定、SBOMの提出なしなど

■対応例

SBOM提出、OSSライセンス遵守、脆弱性是正、表示・ソースコード提供要否の手当、侵害補償を意識的に確認し、下流契約にも反映させる。

(7)秘密情報の取扱い

上流契約：契約終了時の返還、抹消、証跡、監査など。

下流契約：返還義務が曖昧、複製の扱い不明など

■対応例

返還・抹消の期限、方法、証跡、監査への協力、違反時の措置を下流契約に明記する。

受託者（再委託元）がオフショア開発する場合の注意点 

作業費用や開発力などの観点から、再委託先を海外企業とする場合があります。

この場合、国際取引を意識した特有の問題意識を持っておく必要があります。

ここではポイントのみ取り上げます。

(1)個人情報の「海外移転」ルールに留意すること

日本の個人情報保護法は、外国にある第三者へ個人データを提供する場合に、本人同意や相手先の体制確認、契約に基づく継続的な安全管理の確保、移転先の法制度・運用に関する情報提供などの上乗せルールが適用されます。

(2)輸出管理（外為法）に留意すること

設計情報、暗号仕様、脆弱性情報、試験データ等の技術の提供は、貨物の輸出と同様に安全保障貿易管理の審査対象です。

チャットやクラウド共有、リモート接続での提供も「役務取引」になり得ます。

(3)知的財産の取扱いに留意すること

著作権、特許、営業秘密は国ごとにルールが異なります。

分散実装（国内外のサーバやチームに分かれる開発）では、どの国の法を適用し、どこで侵害が成立するかが大きな問題となりえます。

(4)準拠法・紛争解決手段に留意すること

オフショア先との契約では、準拠法と紛争解決（裁判／仲裁）を明記することが重要です。また。仲裁を選ぶ場合は、仲裁地と規則を定め、相手国がニューヨーク条約の締約国かを確認することも必須です。

なお、契約書を複数の言語に翻訳する場合、どの言語が優先するのかも決めておきたいところです。

システム開発の再委託に関する課題や問題について弁護士に相談・依頼するメリット

システム開発の再委託で生じる、上流との契約内容の齟齬、下請法（2026年からは中小受託取引適正化法）、情報管理などの課題につき、弁護士が貴社の状況に沿って整理し、実務で使える解決策へ導きます。

早い段階で弁護士に相談することで、より有利な解決を導きやすくなります。

 

①リスクを早期に洗い出し、優先順位を付けられます 契約・運用・体制の観点から、見落としやすい論点を整理し、対処の順番を明確にします。 ②契約内容の整合性を保ち、誤解や抜け漏れを減らせます 発注者との契約と再委託先との契約を見直し、要点を分かりやすくそろえます。 ③適用法令を正しく当てはめ、不要なリスクを避けられます 下請法（中小受託取引適正化法）や個人情報保護法などの関係を整理し、過不足のない対応方針を定めます。 ④トラブル時の交渉力と記録力を高められます 事実関係の整理、主張立て、証拠化の方法を整え、早期の収束を目指します。 ⑤再発防止の仕組みを社内に根付かせます 手順書やチェックリストを整え、現場で運用しやすい形に落とし込みます。

 

再委託は事業の機動力を高めますが、設計と運用を誤ると負担が増えます。状況を丁寧に伺い、実務で使える形に整理しますので、お気軽にご相談ください。

リーガルブレスD法律事務所によるサポート内容

(1)リーガルブレスD法律事務所の3つの特徴

①IT契約に関する多数の知見に基づき上流⇔下流をそろえます

年間100本超のIT契約の取扱い実績を踏まえ、検収・支払・責任限定・権利・セキュリティ・再（々）委託まで、発注者との契約と再委託先との契約を整合させます。

契約の抜けやズレを減らし、トラブルの芽を早期に摘みます。

②現場のスピードに合わせた紛争・交渉対応ができます

通算200社超の顧問・相談実績を背景に、無断再委託、検収保留、追加費用、下請法（中小受託取引適正化法）の論点などについて、事実整理と交渉方針を迅速に提示します。

社内に法務部がなくても動ける体制づくりを支援します。

③最新論点まで見据えた実務提案ができます

IT法務の出版・論文実績をベースに、個人情報保護、OSS・SBOM、オフショア、輸出管理といった周辺論点も含めて総合的に設計します。

契約条文だけでなく運用フローまで落とし込みます。

(2)法律相談サービス

リーガルブレスD法律事務所では、これまでにお取引のない事業者様からのご相談を積極的に受け入れています。

早めのご相談であればあるほど、ダメージの少ない解決策をご提案することが可能です。

 

ご相談内容例	・上流⇔下流の契約条件（検収、支払、責任限定、権利帰属、SLA・再（々）委託など）の整合を図りたい ・再委託条項の設計や、再々委託の可否・手続を整理したい ・下請法（中小受託取引適正化法）の適用可否を判断したい ・個人情報、機密情報の安全管理と監督を契約に落とし込みたい
サポート内容例	・整合表の作成支援や条文修正案の提示を行います ・現場実情に応じた再委託ポリシー設計を提案します ・下請法（中小受託取引適正化法）の適用可否を判断し、必要な書類作成等を支援します ・上流との契約内容を精査し、安全管理・アクセス権限・ログ・監査・報告とインシデント対応設計を考慮した条項案の作成を支援します
相談者が得られるメリット	・契約、運用、体制の観点で論点を整理し、すぐ着手すべき対策を明確にできます ・上流⇔下流の条件を整合させ、差額負担や検収停滞のリスクを抑えられます ・下請法（中小受託取引適正化法）、個人情報、輸出管理等の適用を誤らず、現場で運用可能な形に落とし込めます。 ・事実整理、証拠の整備、交渉方針の提示で、早期収束に向けた道筋を描けます ・手順書、チェックリスト、承諾フローを整備し、担当者が迷わない運用を実装できます
弁護士費用	1回90分以内で15,000円（税別）
実施方法	①ご予約（お問い合わせフォーム又はお電話にて日程調整） ②事前準備（関係資料を共有いただきます） ③相談実施（オンライン又は対面） ④解決策提示（リスク診断、交渉方針などを具体的にご提示） ⑤アフターフォロー（別途契約の上、交渉代理や訴訟対応、継続支援へ移行）

 

お問い合わせはこちら

 

(3)その他サービス（法律相談以外のサービス）

リーガルブレスD法律事務所では、法律相談サービス以外にも様々なサービスをご提供しています。

ここでは、上流と下流との契約内容同時整合・交渉支援サービス（発注者との新規基本契約と、既存の再委託先基本契約を同時にそろえる支援）をご案内します。

■上流と下流との契約内容同時整合・交渉支援サービス

ご依頼内容例	・発注者ドラフトと、既存の再委託先基本契約のズレの可視化を行ってほしい ・発注者との交渉方針と、下流へ流し込む代替条文案を用意してほしい ・発注者条件（SLA・責任限定・検収・支払・セキュリティ・再委託など）を前提に、再委託先の条件見直し交渉支援を行ってほしい ・交渉会議の同席・ブリーフィング、最終合意後の運用フロー整備まで支援してほしい
サポート内容例	①整合マトリクスの作成（発注者契約／再委託先契約を条項ごとに比較し、リスクと提案を一覧化します） ② 交渉プランとレッドライン（優先順位、落としどころ案（A/B/C）、交換条件（価格調整・補償・是正期限）をご提案します） ③条文ドラフト（検収・支払連動、責任限定、権利帰属、変更管理、同等義務のフローダウン、再々委託統制、インシデント対応、SBOM/OSS対応などを作成します） ④交渉同席・書面レビュー（会議前ブリーフィング、想定問答、会議同席、修正案レビューを行います） ⑤運用設計・定着支援（承諾フロー、変更手順、検収チェック、インシデント報告、KPI・記録様式の整備まで支援します）
依頼者が得られるメリット	・リスクの最小化（上流条件を下流へ確実に反映し、責任・SLA・違約金の“はざま”をなくします） ・交渉ラウンドの削減（上流の要求と下流の受入可能範囲を同時に設計し、往復を減らします） ・法令、ガバナンスの両立（中小受託取引適正化法、個人情報保護法、再委託統制、SBOM/OSSなど横断論点を一括で整えます） ・現場で回る設計（条文と運用がつながり、社内の迷いを減らします） ・早期収束と再発防止（交渉の初期から着地点を描き、合意後の仕組み化まで一気通貫で進めます）
弁護士費用	50万円（税別）～ ※緊急度、難易度、ボリュームなどを考慮して見積書をご提示します
実施方法	①オンラインヒアリング（30分程度）を実施し、問題点の抽出とご要望事項を確認します ②実施計画案とお見積りを提示します ③ご依頼者様にて検証して頂き、ご要望を踏まえて実施計画を確定させます ④実施計画に沿って、順次作業を進めていきます

 

お問い合わせはこちら

 

(4)法律顧問プラン（顧問弁護士サービス）のご案内

リーガルブレスD法律事務所では、システム開発事業者を取り巻く様々なリスクを事前に防止し、リスクが発現した場合は素早く除去することを目的とした、継続的な伴走支援サービスをご提供しています。

 

ご依頼内容例	・再委託の可否、手続の即時診断（請負／準委任の切り分け、承諾要否、範囲の特定など） ・上流契約（発注者―貴社）と下流契約（貴社―再委託先）の整合レビュー（検収、支払、知財、保証、責任限定、セキュリティ、監査、SBOM/OSS 等） ・無断再委託、再々委託が疑われる案件の是正対応（事後承諾の取得、契約違反の火消し、追加費用交渉など） ・個人情報保護、情報セキュリティ体制の監督手当（基準設定、監査・証跡整備、インシデント初動対応など） ・中小受託取引適正化法（旧下請法相当領域）の適用判定と運用（書面交付・60日支払・不当減額リスク管理など）
サポート内容例	・契約類型の法的評価、承諾条項のドラフティング、再委託チェックリストの提案 ・重要7論点の差分洗い出し（検収連動、変更管理、知財帰属、秘密情報、保証責任、SBOM/OSS、監査）と差替え提案 ・事実整理、法的リスク評価、事後承諾・覚書、在籍出向/派遣切替え等の実務的ソリューション提示 ・監督義務に沿った要件書（権限管理、暗号化、ログ、持出制限、インシデント報告）を下流契約へ移植、監査受入れ条項の実装 ・親事業者該当性、資本金/従業員要件、取引類型の判定、社内テンプレ整備
利用者が得られるメリット	・契約違反、無断再委託、多重下請けなどのトラブルになりやすい問題を事前に封じ、検収遅延、赤字補修を回避可能となります ・上流条件に耐える下流契約へ統一し、不整合リスクを縮減できます ・個人情報、セキュリティ監督義務を満たす証跡化で、漏えい時の責任追及やレピュテーションダメージを最小化できます ・中小受託取引適正化法の違反指摘を予防し、キャッシュフローの乱れを抑制します ・係争化しても「初動の打ち手」と「落とし所」の選択肢を持てるようにします
実施方法	①お問い合わせ、オンライン面談（ご要望事項、プランの説明） ②顧問契約の締結 ③窓口の開設（専用メール、チャットの提供） ④日常的な対応（契約書レビュー、相談に即応（即日～数日以内対応可）） ⑤ミーティング（必要に応じて経営課題、法務リスクを総点検） ⑥追加支援（必要に応じて交渉代理、訴訟、研修実施などを提供）

 

＜2025年11月執筆＞

※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。