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RFPとは
RFP（Request for Proposal／提案依頼書）とは、発注者が「こういう成果を得たい」、「この条件で提案してほしい」と伝えるための文書です。
複数の候補先（ベンダ）から提案と見積もりを集め、内容を比べて選ぶために使います。
あらかじめ目的や評価の基準を書いておくことで、誤解を減らし、選定の過程をわかりやすくできます。
(1)RFPを使う主な場面
次のような場面でRFPがよく使われます。
・新しいシステムやサービスの導入を外部に依頼したいときに、複数社の提案を公正に比べたいとき。
・既存システムの入れ替えや機能追加を行うときに、条件を整理して費用と期間の見通しを得たいとき。
・コンサルティングや運用、保守を委託したいときに、期待する成果とサービス水準を明確にしたいとき
(2)RFPに入れておくとよい主な項目
弁護士視点とはなりますが、次の内容を入れておくと有益と思われます。
①目的と背景解決したい課題と、達成したい状態を書きます。 ②必要な機能や条件やってほしい作業、必要な機能、性能や安全性などの条件を書きます。 ③対象範囲と対象外どこまで依頼するか、どこからは依頼しないかをはっきりさせます。 ④成果物と受け入れ基準何を受け取るか、合格の基準や確認の方法を書きます。 ⑤進め方と体制報告の頻度、会議の進め方、必要な担当者を書きます。 ⑥スケジュール主なマイルストーンと期限を書きます。 ⑦提案・見積の形式提出する文書の構成、見積の内訳、前提条件、価格の有効期間を書きます。 ⑧評価基準何をどのように評価するかの観点を書きます。 ⑨ルール質問の受付方法、回答方法、提出期限、守秘の扱いなどを書きます。 |
(3)開発現場で用いられる文書との関係
開発現場では、RFP以外にも様々な文書のやり取りがあります。
ときどき勘違いされている方もいますので、ここで整理しておきます。
■NDA（秘密保持契約）
RFPを配布する前後で結ぶ、情報の扱いを定めた文書です。
■RFI（情報提供依頼）
市場の情報や技術動向を集める段階で使う文書です。要件が固まる前に使うのが一般的です。
■RFQ（見積依頼書）
仕様が固まっていることを前提に、主に価格と納期の提示を求めるときに使う文書です。
■提案書
候補先がRFPに応じて提出する文書です。解決策、体制、スケジュール、見積などを含みます。
■要件定義書・仕様書
詳細を確定するときに使う文書です。RFPや提案書を参照しつつ、契約締結後に作成することが通常です。
■SOW（作業範囲記述書）・作業指示書
作業の範囲、成果物、期間、責任分担を明確にするための文書です。
■SLA（サービス水準合意）
稼働率や復旧時間などの目標水準と、測定方法、違反時の対応を定める文書です。
■PoC（概念実証）計画書
本格導入の前に試す内容と合否の基準をまとめた文書です。
(4)RFPを作成することにより得られる効果
RFPを用意すると、次の効果が期待できます。
・認識の統一：関係者の理解をそろえることができます。
・比較のしやすさ：提案書の形式や評価の観点がそろい、客観的に比べやすくなります。
・説明のしやすさ：選定理由や判断の流れを示しやすくなります。
・紛争の予防：受け入れ基準や変更の手続きを前もって決められるため、後のトラブルを減らせます。
(5)よくある混同と注意点
現場実務で見かける代表的なものを取り上げます。
・RFPとRFQを混同すると、価格だけで選びがちになり、運用条件や品質の検討が不足しやすくなります。
・RFPの内容が大まかすぎると、重要な前提が提案書に移り、後で責任の所在が不明確になりやすくなります。
・RFP、提案書、契約書、SOW、SLAの間で内容が食い違うと、受入れ（検査合格）の可否や契約不適合責任の成否で紛争が起こりやすくなります。文書の優先順位を決めておくことが大切です。
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RFPを作成する法的義務の有無
公的機関の場合はさておき、民間企業の通常の取引では、RFP（提案依頼書）を作成しなければならないという決まりはありません。
したがって、RFPを作成しなかったから何らかの法律違反に問われる…ということはありません。
ただし、会社のルールや契約、補助金の条件などによっては、RFPに近い文書の作成が求められることがあります。例えば、次のような場合です。
■会社の内部規程がある場合
調達や情報システム導入の社内規程で、提案の取得や評価記録の保存が決められていることがあります。規程に従うため、RFP相当の文書が必要になります。
■助成金・補助金・共同研究費を使う場合
交付要綱やガイドラインで、競争性の確保や選定過程の記録が求められることがあります。要件を満たすため、RFPが役に立つ場合があります。
■情報セキュリティや個人情報の社内基準がある場合
監査や点検に対応するため、委託先に求める条件を文書化しておくことが求められる場合があります。
■公共調達に関わる場合
官公庁や公的法人には独自の調達ルールがあり、RFPの作成が求められる場合があります。
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RFPを作成しない場合に発生しやすい問題点・デメリット
RFPは、発注側の目的や条件を文書でそろえ、提案の比較や契約準備を進めるための土台になります。RFPを用意しないまま進めると、現場での誤解や手戻りが増え、費用や期間、品質、説明責任の面で不利になりやすくなります。
ここでは、現場実務で特に問題になりやすい点を絞って説明します。
■要件の不明確化
目的、範囲、前提条件がそろわず、関係者の理解がずれます。結果として、後からの修正が増えるなどの不利益が生じます。
■提案・見積の比較ができない
各社が違う前提で提案するため、金額や期間を同じ土俵で比べられません。公正な判断が難しくなります。
■見積の精度が下がる
前提情報が不足し、仮定や予備費が膨らみがちです。そして、将来的には増額交渉や条件見直しが発生しやすくなります。
■範囲の膨張（いわゆるスコープクリープ）
「どこまでやるか」、「どこから対象外か」が曖昧で、作業が際限なく広がります。納期と費用の管理が難しくなります。
■責任の所在が不明確
誰が何を担当するか、どの段階で承認するかが曖昧になり、トラブル時の原因整理と再発防止が難しくなりがちです。
■契約文書との不整合
基本契約、個別契約、SOWなどと前提が食い違い、どの文書を優先するかで争いになりやすくなります。
■ベンダーロックインの助長
データの扱い、引渡し範囲、移行支援の条件が曖昧で、他社への切り替えが難しくなります。結果的に交渉力が弱まることになります。
RFPは法的に必須ではありませんが、実務では重要な土台になります。RFPがないと、要件のずれや比較の困難となり、後の検収基準の欠落、変更管理の混乱などに繋がってきます。
上記第1.(2)で列挙した項目だけでも文書化してからプロジェクトを進めることをお勧めします。これにより、費用・期間・品質・説明責任の面で無用なリスクを大きく減らすことができます。
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受託者がRFPを受領した場合に確認するべき事項
RFPは、提案と契約準備の前提になります。
受託者は、RFPの不足や矛盾を早い段階で見つけ、提案書と見積りに「前提」、「対象外」、「補正案」などを明示することが大切です。
どのような点に注意するべきか、チェックリストを作成しましたのでご参照ください。
(1)文書構成・版管理・用語
□ 適用文書一式（RFP本体、別紙、Q&A、説明会資料、参考資料）を一覧化しましたか。
□ 最新版の番号と日付を確認し、提案書に参照した版と日付を書きましたか。
□ 文書の優先順位（契約 → SOW → RFP → 提案書 → Q&A → 議事録など）に不足があれば、提案書で案を示しましたか。
□ あいまいな用語を抽出し、提案書で定義や取扱いを明示しましたか。
(2)スコープ・依存関係・再委託
□ 対象業務、成果物、支援範囲を列挙し、対象外も明確に書きましたか。
□ 委託者の準備物・承認・環境提供などの依存関係を前提条件として記載しましたか。
□ 再委託の可否、承諾の要否、責任の所在を確認し、必要に応じて提案書に明示しましたか。
(3)成果物・受入基準・保守移行
□ 合否基準、試験方法、記録方法、再実施条件が明確かを確認しましたか。足りなければ補正案を添えましたか。
□ みなし合格（検収）の有無と条件を確認し、過度な負担があれば修正案を示しましたか。
□ 検収後の保証期間や保守開始条件を整理して記載しましたか。
(4)変更管理（チェンジコントロール）
□ 変更申請 → 影響評価 → 合意 → 適用の手順が定義されていますか。なければ提案しましたか。
□ 変更時の価格・納期の見直し方法（算式や単価）を明示しましたか。
□ Q&Aや議事録での変更を最新版へ反映する運用を明記しましたか。
(5)スケジュール・遅延時の扱い
□ マイルストーン、承認期限、中間成果物を明確にしましたか。
□ 委託者起因の遅延の扱いと是正計画の提出を定めましたか。
□ 不可抗力の定義と通知手続を確認し、必要に応じて補正しましたか。
(6)価格・精算・支払
□ 見積の前提、対象外作業、想定外対応の単価を明示しましたか。
□ 精算方式（固定／時間／混合）と変更時の算式を明記しましたか。
□ 支払条件（検収との関係、分割条件、遅延利息）を整理しましたか。
(7)知的財産・第三者コンポーネント・生成AI
□ 成果物の権利帰属と、受託者の再利用可否を明示しましたか。
□ 第三者コンポーネントのライセンス条件・費用・制限を別紙で提示しましたか。
□ 生成AIの利用可否、出力物の権利関係、学習データの扱いを明確にしましたか。
(8)データの扱い・可搬性・エクスポート
□ 原データ・加工データ・ログ・メタデータの帰属と利用権を整理しましたか。
□ 保管場所（国・クラウド）、暗号化、消去期限を明示しましたか。
□ 契約終了時のデータ引渡し形式・費用・期間を定めましたか。
(9)セキュリティ・個人情報・監査・事故対応
□ 要求水準、監査対応、資料提出、是正期限を明示しましたか。
□ 重大事故の定義、初動、報告事項、再発防止の提出期限を定めましたか。
□ 監査の範囲・頻度・立会い・費用負担を整理しましたか。
(10)責任・賠償・保証
□ 責任上限額と例外（故意・重過失、秘密漏えい、知財侵害など）を提案しましたか。
□ 間接損害の扱い（対象外とする範囲）を明確にしましたか。
□ 保証期間、無償対応の範囲、重大度区分、応答時間を示しましたか。
(11)秘密保持・公表
□ 守秘範囲、期間、例外事由を確認しましたか。
□ 導入事例・成果の公表可否と条件、事前承諾の要否を定めましたか。
(12)準拠法・紛争解決
□ 準拠法を確認し、指定がなければ提案しましたか。
□ 管轄や紛争解決の流れ（交渉→調停→訴訟／ADR）を整理しましたか。
(13)終了・移行支援・資料引渡し
□ 満了・解除・違反時の手続を確認しましたか。
□ 移行支援の範囲・期間・費用・協力義務を明示しましたか。
□ 設定情報やドキュメントの引渡し範囲を定めましたか。
(14)Q&A・説明会の運用（反映と拘束力）
□ 質問受付の期限・形式・配布方法を確認しましたか。
□ 回答が要件を修正する場合の反映方法（更新版・補遺）を定めましたか。
□ 説明会・個別面談の議事録を作成し、配布する運用を合意しましたか。
(15)提案書の「前提・対象外・補正案」の明示（提出文言の骨子）
□ 「参照版と日付」「委託者の前提」「対象外（移行・連携・教育等）」を記載しましたか。
□ 受入基準の不足箇所に、補正提案（観点・合否基準）を添えましたか。
□ 変更管理、価格・納期の見直しルールを明記しましたか。
□ 権利・データ・守秘・責任上限・移行支援の骨子を簡潔に書きましたか。
□ 文書の優先順位案と、Q&A・議事録の反映方法を明示しましたか。
RFPは契約と同一ではありませんが、提案と契約準備の出発点になります。
受託者は、文書の範囲と版、スコープ、受入基準、変更管理、価格・納期、権利・データ、責任・保証、終了・移行、そしてQ&Aの運用という中核項目を、提案書と見積りの中で「前提・対象外・補正案」として具体化することがポイントです。
RFPに関連する法律問題
現場実務でよく相談を受ける、代表的な事例2選をここでは取り上げます。
(1)RFPと成果物に齟齬があった場合の責任追及
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契約を締結し、システム開発を進め納品したところ、発注者はRFPに書かれていた必須条件や期待する機能と実際の納品物の内容が一致していないと主張している。一方、受託者は、最終仕様はSOWや受入基準で決めたものであり、RFPは参考資料にすぎないと主張している。 |
【結論】
RFPが契約文書に明確に「組み込まれている」場合や、文書の優先順位でRFPが上位にある場合は、RFPとの齟齬は契約不適合として扱われ、委託者は修正・減額・損害賠償を請求できる可能性が高いと考えられます。
一方、RFPが「参考資料」とされ、最終仕様がSOWや受入基準で確定している場合は、納品物がそれらに適合していれば、RFPとの差だけを理由に受託者へ責任追及するのは難しいと考えられます。
【検討のポイント】
①RFPの「契約への組込み」を確認する
契約書やSOWに「RFP第○版を契約の一部とする」、「本RFPを参照する」といった記載があれば、RFPは不適合判断の基準になります。記載がなければ、RFPは通常は提案を募るための案内にとどまります。
②文書の優先順位を確認する
契約→個別契約→SOW→RFP→提案書→Q&A→議事録のような優先順位条項があれば、その順で矛盾を解消します。条項がない場合は、より具体的でより後の時点で確定した文書を重く見ます。
③受入基準にRFPの観点が入っているか確認する
受入基準がRFPの要求を取り込み、試験方法と合否条件が明確なら、納品物がその基準を満たさないと不適合と評価されやすいです。逆に、受入基準がSOW中心で、RFPの要求より狭い観点で合否条件を定めているのであれば、受託者に有利になります。
④Q&A・補遺・更新版の扱いを確認する
説明会や質疑で実質的に要件が変わったとき、補遺や更新版として反映していれば、それが最終と見なされます。更新の反映が曖昧な場合は解釈が割れます。
⑤具体性・時系列・交渉経緯の整合性を確認する
RFP、SOW、受入基準、提案書、Q&A、議事録、メールを時系列で並べ、どの文書が最も具体的か、いつ確定したか、どのような合意経緯があったかを示すと、主張が通りやすくなります。
(2)RFPは契約成立の証となるのか（契約書未締結で着手、中止時の報酬請求）
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委託者の希望納期が迫っていたため、正式な契約書を結ばないまま、受託者は作業を開始した。しかし、途中で委託者の都合によりプロジェクトが中止になった。 委託者は「正式契約がないので報酬は支払えない」と主張している。一方、受託者は、RFPが発行されていたことを根拠に「契約は成立していた」と主張している。 |
【結論】
原則として、RFPだけで契約成立を直ちに認めることは難しいと言わざるを得ません。
なぜなら、RFPは契約の「申込み」ではなく、「申込みの誘引」に留まるからです。
なお、RFPに基づく着手指示があり、作業内容と対価の定め方が合意できていたことをメールや議事録などで示せる場合は、書面契約がなくても契約成立が認められる可能性があります。
また、契約が不成立であっても、商法第512条に基づく報酬請求や契約締結上の過失と呼ばれる法理論で損害賠償請求ができる場合があります。
詳しくは次の記事をご参照ください。
契約書を締結未了の相手とトラブルになった場合、損害賠償等の請求は可能か
【検討のポイント】
①RFPの法的性質
RFPは通常、提案を募るための案内として扱われ、RFP単独では「契約の申込み」とまでは評価されにくいのが実情です。
②黙示の合意の成否
正式契約がなくても、委託者の着手指示、受託者の履行（作業の提供）、委託者側の受領・利用といった事実がそろい、さらに仕事の内容・対価の定め方・おおまかな納期が特定できれば、黙示の合意が認められる余地があります。
③対価の特定可能性
明示であれ黙示であれ、契約成立の判断では、対価が特定できるか、または特定できる基準があるかが重要です。
④RFPの取り込み状況
RFP自体は契約そのものではありませんが、見積・着手指示・議事録でRFPの内容が前提とされている場合、作業範囲や成果の水準を示す根拠として機能します。
これにより、合意の内容を具体化できます。
RFPにかかわる問題について弁護士に相談・依頼するメリット
RFPに関する課題は、要件の書きぶりや文書同士の矛盾、途中変更や検収の扱いなど、現場の運用と法的な整理が交差します。
早い段階で弁護士に相談することで、次のような実務的な効果が得られます。
①争点を早期に整理できます目的・範囲・対象外、受け入れ基準、変更時の手順などを洗い出し、どこを先に固めるかを明確にできます。判断フローを作ることで、現場の迷いを減らせます。 ②文書の整合と優先順位を設計できますRFP、提案書、契約書、作業範囲の文書、サービス水準の文書、Q&A、議事録の関係を整理できます。矛盾が生じたときの解決順序と、受け入れ基準の書き方を決めることで、納品時の争いを抑えられます。 ③変更・価格・納期の精算ルールを明確にできます変更申請から影響評価、合意、適用までの手順を整えられます。価格と納期の見直し方法を具体化することで、増額や延長の交渉を短時間で合意しやすくできます。 ④権利・データ・秘密情報の扱いを安全に設計できます成果物の権利帰属、再利用の可否、第三者コンポーネントの条件、データの保管場所と引渡し形式、漏えい時の報告と是正の手順を過不足なく整えられます。事故や切り替え時の混乱を減らせます。 ⑤トラブル時に即応できます契約書未締結での着手や中止、不一致や不払いが発生した場合でも、契約成立の有無や相当対価の可否を素早く評価できます。必要な証拠をそろえ、交渉の順番と書面案を提示することで、早期の収束を後押しできます。 |
リーガルブレスD法律事務所によるサポート内容
(1)リーガルブレスD法律事務所の3つの特徴
①IT・AI分野に特化した契約実務の蓄積があります
システム開発契約、運用保守、各種利用規約に加え、AI開発・学習データ・モデル利用などの新領域まで契約対応の射程が広く、RFP→SOW→受入基準の接続やデータ・知財条項まで一体で検討できます。
②「契約前〜紛争対応」まで一気通貫で支援できます
要件未確定の段階からの契約書整備、進行中の変更管理・精算設計、納品後の受入・品質争点、さらに紛争化した場合の交渉・訴訟までカバーします。
RFP不存在・不整合時のリスク低減や、検収・変更・責任範囲に関する実務対応に強みがあります。
③現場が使える“標準化・運用”まで落とし込みます
チェックリスト、条項テンプレ、Q&A台帳、版管理など、RFP運用に直結する仕組み化を支援します。
また、SaaSやAPIの調達を伴う案件では、相手方の利用規約・約款やSLAが提供条件に影響します。当事務所は、RFP段階での開示・整合・優先順位の設計を支援します。
(2)法律相談サービス
リーガルブレスD法律事務所では、これまでにお取引のない事業者様からのご相談を積極的に受け入れています。
早めのご相談であればあるほど、ダメージの少ない解決策をご提案することが可能です。
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ご相談内容例 |
・RFPを作成すべきか、最低限どこまで書けばよいかを知りたい ・RFP、提案書、契約書、SOW、受入基準の内容が食い違っているので整理したい ・RFPの要求と納品物に差があり、修正・減額・損害賠償を主張できるか判断したい ・契約書を未締結のまま着手し中止になったので、報酬や実費を請求したい |
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サポート内容例 |
・RFP作成に必要な項目（目的、範囲、対象外、受入基準、変更手続など）を提案しつつ、作成の支援を行います ・RFP／提案書／契約書／SOW／受入基準／Q&Aを突き合わせ、矛盾の解消案と優先順位条項の案を作成します ・RFPの契約への組込み、優先順位、Q&A・補遺の反映、受入試験結果を整理し、修正・減額・損害賠償の可否を見立てます ・着手指示や見積合意の有無、作業実績を整理し、請求の可否判断や請求方法につきアドバイスします |
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相談者が得られるメリット |
・迷いが減ります（何をどこまで文書化するか、どの順で整えるかが明確になります） ・紛争を避けやすくなります（受入基準、変更手続、文書の優先順位が定まり、後戻りが減ります） ・いざというときに動けます（齟齬や中止、不払いが起きた場合でも、主張の立て方と必要書類が整理でき、早期の収束を目指せます） |
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弁護士費用 |
1回90分以内で15,000円（税別） |
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実施方法 |
①ご予約（お問い合わせフォーム又はお電話にて日程調整） ②事前準備（関係資料を共有いただきます） ③相談実施（オンライン又は対面） ④解決策提示（リスク診断、交渉方針などを具体的にご提示） ⑤アフターフォロー（別途契約の上、交渉代理や訴訟対応、継続支援へ移行） |
お問い合わせはこちら
(3)その他サービス（法律相談以外のサービス）
リーガルブレスD法律事務所では、法律相談サービス以外にも様々なサービスをご提供しています。
ここでは、トラブル対応支援サービスをご案内します。
■トラブル対応支援サービス
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ご依頼内容例 |
・RFPの要求と納品物が一致せず、修正・減額・損害賠償を主張したい ・受入基準が曖昧で、検収合否や支払可否を巡る対立を解消したい ・正式契約前に着手し中止となった作業費の清算を進めたい |
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サポート内容例 |
・齟齬対応（RFPの契約組込み状況、文書の優先順位、Q&A・補遺の更新、受入試験結果を整理します。修正・減額・損害賠償の主張可否を見立て、交渉用の文面と対案を用意します） ・検収、支払い紛争（受入基準の観点と測定方法、再実施条件、みなし合格の有無を確定させます。暫定的な合意を図りつつ、支払条件の合意形成を支援します） ・契約書未締結での着手、中止清算の実務対応（着手指示や見積合意の証拠を収集し、契約成立の主張と予備的な相当対価・実費精算の法的根拠を検討します） |
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依頼者が得られるメリット |
・初動が明確になります ・交渉が前に進みます ・損失を抑えられます ・再発を予防できます |
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弁護士費用 |
別途お見積り ※緊急度、難易度などを考慮して見積書をご提示します |
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実施方法 |
①オンラインヒアリング（30分程度）を実施し、問題点の抽出とご要望事項を確認します ②実施計画案とお見積りを提示します ③ご依頼者様にて検証して頂き、ご要望を踏まえて実施計画を確定させます ④実施計画に沿って、順次作業を進めていきます |
お問い合わせはこちら
(4)法律顧問プラン（顧問弁護士サービス）のご案内
リーガルブレスD法律事務所では、システム開発事業者を取り巻く様々なリスクを事前に防止し、リスクが発現した場合は素早く除去することを目的とした、継続的な伴走支援サービスをご提供しています。
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ご依頼内容例 |
・文書の優先順位が不明で、解釈が割れるおそれを解消したい ・受入基準が抽象的なので、判断基準を明確化したい ・途中変更が口頭やメールで進み、価格・納期の再調整で揉めやすいので対策を講じたい ・知的財産や第三者ライセンス、生成AIの扱いが不明確なため、整理したい ・契約書未締結状態での着手や中止時の清算ルールがないため、万一の場合に備えて対策を講じたい |
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サポート内容例 |
・優先順位と整合の設計（契約・SOW・RFP・提案書・Q&Aの優先条項を整備し、矛盾時の解決手順を書面化します） ・受入基準の明確化（合否観点、確認方法、再実施条件、みなし合格の要否を定義し、検収合意書のひな形を提供します） ・変更、精算運用の統一（変更申請→影響評価→合意→適用の流れと、価格・納期の見直し算式を標準化する支援を行います） ・権利、ライセンス、生成AIの基準化（権利帰属、再利用可否、OSS・商用ライセンス条件、生成AIの利用基準作成と運用を支援します） ・早期着手、中止時の清算枠組み（相手方の抵抗感の少ない合意書を作成し、交渉支援を行います） |
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利用者が得られるメリット |
・日常運用が安定します ・交渉が早くまとまります ・紛争の芽を早期に摘むことができます ・責任範囲が明確になります ・清算リスクを下げられます |
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実施方法 |
①お問い合わせ、オンライン面談（ご要望事項、プランの説明） ②顧問契約の締結 ③窓口の開設（専用メール、チャットの提供） ④日常的な対応（契約書レビュー、相談に即応（即日～数日以内対応可）） ⑤ミーティング（必要に応じて経営課題、法務リスクを総点検） ⑥追加支援（必要に応じて交渉代理、訴訟、研修実施などを提供） |
お問い合わせはこちら
＜2025年11月執筆＞
※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。
