契約書があっても防げない！ IT企業に蔓延する“契約トラブル”の正体と対処法
1.はじめに
IT業界は、他の業界と比較すると、「契約書は締結するべき」という意識が強い業界といえます。しかし、契約トラブルは、なぜか契約書を締結していても頻発しています。
本記事では、WEB制作、システム開発、アプリ提供、SESといった事業を中心に、IT企業が直面しやすい契約リスクの全貌と、実際に起きているトラブルのパターン、そして有効な対処法を、企業法務に強い弁護士が徹底的に解説します。
契約実務にありがちな落とし穴を見抜き、「もしもの時」の備えと、「いま」の契約の見直しに役立つ知見をお届けします。
事業を守るために、ぜひ最後までお読みください。
2.なぜ契約書を作成してもトラブルが起こるのか
(1)契約書は万能ではないこと
残念ながら、“適切な”契約書を作成していない限り、トラブルを100%回避することは不可能です。
せっかく契約書を作成するのであれば、次の点に注意を払いたいところです。
①契約書の内容を曖昧または不十分にしないこと
条文の表現が曖昧で、当事者の解釈が分かれるケースがあります（例えば、「著しい」とはどのような状態なのか、「合理的な範囲」とは何を意味するのかなど）。
また、紛争回避に役立つ重要な取り決めが抜けているケースもあります（例えば、成果物の仕様変更があった場合の処理手順、契約が解消した場合の清算方法など）。
②契約書を十分に理解しないまま締結している
担当者や経営者が内容をよく確認せずにサインしてしまい、想定外の義務やリスクを負っているケースがあります（例えば、権利は当方に帰属していても、事実上権利を譲渡したのと同じ効果を持つライセンスを付与しているなど）。
また、専門用語や法的な表現が難解で、実務上どう適用されるか分からないまま放置されているケースもあります（例えば、著作者人格権の不行使とは具体的に何を意味するのか理解できていないなど）。
③契約書と現実の取引実態が乖離している
契約書では「月末締め翌月末払い」と定められていても、実際には随時請求・支払いが行われていたため、支払い遅延を起こしているのか分からないといったケースがあります（例えば、いつものように直ぐに支払ってくれると期待していたところ、急に契約書通りの支払いを主張されたため、資金繰りに窮する事態になったなど）。
また、業務内容や納品物が契約後に変更されたにもかかわらず、契約書が更新されないままというケースがあります（例えば、業務内容が増加する方向での変更となったにもかかわらず、納期を修正しなかったため、納期までに業務が終了しなかったことで契約違反を指摘されるなど）。
④契約書が想定していない状況が起こる
不可抗力免責を定めているものの、実際の事例で不可抗力に該当するのか判断が付かないケースがあります（例えば、新型コロナ等の感染症流行が不可抗力に該当するかなど）。
また、新しい技術の登場や取引先の経営環境の激変によって、契約内容が時代に合わないという事例があります（例えば、自社が急成長したことで、フリーランス法を意識した契約内容に修正する必要があるにもかかわらず、対応ができていないなど）。
⑤契約書に違反があった場合の対応策が機能していない
契約違反時の対応が明記されていない、又は実際には行使しづらい内容となっているケースがあります（例えば、具体的な損害額算定が難しいにもかかわらず違約金規定がないため、損害賠償請求することが困難になるなど）。
また、契約違反があっても漫然と放置していたため、相手が「違反しても構わない」という認識になっていたというケースがあります（常時支払いが遅延していたため、約定通りの支払いを求めても、支払期限が到来していないと反論されるなど）。
■まとめ
他にも注意事項はありますが、せっかく契約書を作成するのであれば、次のような運用を心掛けるべきです。
・作成段階で実務をよく理解した内容にすること
・契約締結前に内容をよく確認し、理解すること
・契約後も状況の変化に応じて見直しや改訂を行うこと
・トラブル時には弁護士等の専門家に早期相談すること
(2)IT企業特有の事情
日進月歩で技術が変化するIT企業（WEB制作事業者、システム開発事業者、アプリ提供事業者、SES事業者など）は、上記(1)で解説した以外に、せっかく契約書を作成しても、次のようなトラブルが起こってしまう特有の事情があります。
①業務内容が複雑かつ変化しやすい
例えば、クライアントから「ついでにこの機能もつけてほしい」と依頼されたものの、それが有償業務か無償業務か定かではなく、後で報酬トラブルになる事例を多く見かけます。
②成果物の完成基準・検収基準が不明確
例えば、ベンダは仕様書通りに作成し納品したと認識しているものの、クライアントより「（イメージと違うので）使いづらい」との指摘を受けて、報酬を支払ってもらえないといったトラブル事例を多く見かけます。
③契約書が現場で形骸化している
例えば、仕様変更の合意を口頭やチャットのみで済ませてしまい、追加報酬が発生する契約上の手続きを実践していないため、後で追加報酬の請求が難しくなるといったトラブル事例を多く見かけます。
④契約書の内容が曖昧、テンプレート依存
例えば、システム開発契約書を作成したものの、一般的なシステム開発契約書ではアプリ審査不合格に伴う対応要否についてカバーされていないため、補修義務があるのか、有償での対応となるのか、補修が済むまで支払いを拒絶できるのかといったトラブル事例を多く見かけます。
⑤法務体制・交渉力の差
例えば、契約不適合責任を負担する期間が長期である、損害賠償の上限条項が無い、発注者のみに中途解約権が定められているなど片務的な契約（発注者に一方的に有利な契約）になっているにもかかわらず、適切な交渉を行わないまま契約を締結したため、後で様々な義務違反を指摘されて報酬の支払いを拒絶されるといったトラブル事例を多く見かけます。
3.IT企業特有の契約トラブルのパターン・類型
一口にIT企業といっても、WEB制作事業者、システム開発事業者、アプリ提供事業者、SES事業者など様々な事業者が含まれおり、事業形態ごとでトラブルの内容も異なります。
ここでは、共通して発生するトラブル類型を抽出しつつ、各事業形態特有のトラブル類型を取り上げます。
【事業形態を問わず発生する契約トラブル】
①契約書の読み合わせ・交渉不足…先方の提示した契約書にそのままサインして、後で想定外の義務を負担していることに気が付くなど
②契約外のやりとりの効力…メールやチャット等で合意した内容と契約書に定める内容とが食い違い、どちらが優先するのか見解の相違が生じるなど
③請求・支払に関するトラブル…検収が曖昧なため、請求できないor支払ってもらえないなど
④権利の帰属…成果物の著作権を誰が保有するかの認識違いで紛争になるなど
【WEB制作事業者特有の契約トラブル】
①納品物の完成基準に関する紛争…クライアントはイメージと違うことを理由にやり直しを主張、WEB制作事業者は仕様通りに作っており、追加対応は範囲外であると主張するなど
②追加修正の回数・範囲を巡る紛争…クライアントは修正対応の上限及び費用を定めていないことを盾に納得がいくまで修正を要求、WEB制作事業者は常識的に考えてあり得ない頻度の修正要求であるとして拒絶するなど
【システム開発事業者特有の契約トラブル】
①仕様変更をめぐる追加費用紛争…クライアントは××を目的とするシステムである以上、××機能を実装するのは当然であるとして未完成と主張、システム開発事業者は要件定義又は仕様書に記載された機能はすべて実装されているので完成済みであり、××機能の実装は追加開発として別報酬が発生すると主張するなど
②開発の遅延による契約解除・損害賠償紛争…クライアントは納期内に納品できなかったことを理由に報酬減額を主張、システム開発事業者はクライアントの決定遅延、分担業務の遅延を理由に遅延責任を負わないと主張するなど
【アプリ提供事業者特有の契約トラブル】
①アプリストアの審査通過失敗に伴う紛争…クライアントはアプリ審査に不合格となった以上は不具合があると主張、アプリ提供事業者はアプリ自体が問題なく稼働する以上、不具合はないと主張するなど
②不具合対応・保守範囲を巡る紛争…クライアントはリリース後に発見されたバグの無償補修を主張、アプリ提供事業者はバグに該当しない、又は保守業務を受託しておらず無償補修はできないと主張するなど
【SES事業者特有の契約トラブル】
①偽装請負該当性に関する紛争…クライアントが直接作業員に指示命令をしているにもかかわらず、SES事業者が放置していたため、クライアントとSES事業者の双方が労働者派遣法違反として監督官等からの行政指導や刑事訴追を受けるなど
②エンジニア退職・交代時に関する紛争…作業員が退職したことを理由にクライアントは契約解除を主張、SES事業者は他の人員を充てることができる以上、解除原因に当たらないと主張するなど
■まとめ
IT企業における契約トラブルは、一見して明確な契約違反トラブルは少なく、技術・仕様の曖昧さ、作業と成果物のズレ、契約外コミュニケーションの多さ等の業界特有の構造的なリスクに起因することが多いようです。
したがって、契約トラブルを避けるためには、
・現場実務と契約の整合性
・継続的なドキュメント更新
・弁護士等の専門家の関与
が不可欠といえます。
4.契約トラブルが発生した場合の対処法
(1)初動対応
初動対応を誤ると損害拡大や責任追及のリスクが高まります。
WEB制作事業者、システム開発事業者、アプリ提供事業者、SES事業者など様々な事業形態がある中で、この記事では、初動対応として事業形態を問わず共通する事項と、各事業形態特有の初動対応に分けて解説します。
【初動対応（共通）】
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①事実関係の整理 ②契約書、関連資料の確認 ③相手方との対応方針の整理と連絡準備 ④被害や損失の拡大防止策の実施 ⑤弁護士への相談 |
【WEB制作事業者が留意したい初動対応】
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（収集するべき資料として） |
【システム開発事業者が留意したい初動対応】
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（収集するべき資料として） |
【アプリ提供事業者が留意したい初動対応】
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・「審査通過」の契約内容に含まれているのか、契約書の確認 |
【SES事業者が留意したい初動対応】
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・現場での指揮命令系統の実情確認 |
■初動対応での獲得目標
契約トラブルにおける初動対応の本質は、「事実・証拠を冷静に整理し、法律への当てはめを可能とする状況を作出すること」です。
したがって、安易な妥協はせず、弁護士の関与を早期に検討することが、損害の最小化と信頼維持の鍵になります。
(2)初動対応後の具体的な施策
初動対応を終えた後は、法的観点を意識した対応フローに移行することが重要です。
契約トラブルはそれぞれ個性があり、必ずしも一般化はできませんが、大まかな流れとしては次のようなものが考えられます。
【ステップ1】社内リスク評価と対応方針の確定
・法的責任（債務不履行、契約不適合、契約解除の有効性など）を明確化
・請求可能な債権や、相手方からの請求リスク（損害賠償など）を評価
・可能な限り、弁護士に相談し見解をもらう
【ステップ2】相手方との交渉・協議（任意解決の模索）
・協議を開始するための手法の確認（内容証明郵便を送付するのか、当方の主張内容を最初から開示するのか等）
・協議内容の証拠化（録音、議事録の作成など）
・当方請求側の場合、消滅時効に注意
・協議による解決を図る場合、合意書の作成と取付け（合意書内容については弁護士のリーガルチェックを経るのが望ましい）
【ステップ3】調停・訴訟など法的手続きの検討
・協議による解決を目指すのであれば調停を選択、白黒はっきり結論付けたいのであれば訴訟を選択
・訴訟を選択する場合、必ず弁護士に見通しを確認する
・当方請求側の場合、保全手続き（仮差押えなど）も視野に入れる
【ステップ4】損失最小化と再発防止策
・債権回収が困難な場合は、債権放棄、貸倒処理、保険適用などによる損失処理を検討
・次回以降の契約審査やリスク管理体制の見直し
・標準契約書の整備、営業部門への教育、弁護士との連携体制構築
(3)契約書がある場合の主張の仕方（言い回し）
契約書を作成している場合、「問題の争点」を解決するためのヒントが契約書に定められているかもしれません。
もし、何らかの規定が存在する場合、契約書を引用しながら、自らの主張に説得性を持たすことを意識することになります。
一例となりますが、次のような主張が可能か検討してみてください。
①報酬を支払うよう主張する場合
例えば、「甲は、乙に対して、納品物の検収完了後30日以内に請求書に基づき金○○円を支払う」といった条項が存在する場合、次のような主張が可能です。
「貴社は第×条に基づき、○月○日に検収完了した成果物について、○月○日までに金○○円を支払う義務があります。未払のまま○日が経過しており、法的措置も検討せざるを得ません。」
②不具合（不適合）が無いことを主張する場合
例えば、「成果物は、別紙仕様書に従い納品された時点で完成したものとみなす」といった条項が存在する場合、次のような主張が可能です。
「成果物は契約上、別紙仕様書に従い納品された時点で完成とされており、しかも本件では検収も完了しています。貴社の主張する『期待通りでない』との感想は不適合に該当しません。」
③追加作業に応じる義務が無いことを主張する場合
例えば、「仕様変更または追加作業については、乙が別途見積もりを提出し、甲乙合意後に実施する」といった条項が存在する場合、次のような主張が可能です。
「今回の機能追加は仕様書に明示されていない以上、追加作業に該当します。そして、第×条に基づく見積提示及び同意がなされていない以上、当社は対応する義務はありません。」
④契約解除を主張する場合
例えば、「いずれかの当事者が契約違反し、相当期間を定めて是正を求めたにもかかわらず是正されない場合、契約を解除できる」といった条項が存在する場合、次のような主張が可能です。
「貴社は指定期限までに仕様確定を行わず、当社の開発工程に重大な支障を及ぼしました。これは第×条に定める契約解除事由に該当します。」
⑤損害賠償責任の減免を主張する場合
例えば、「本契約に基づく損害賠償の上限は、当該契約に基づき実際に受領した金額とする」といった条項が存在する場合、次のような主張が可能です。
「仮に当社に何らかの過失があったとしても、第×条に基づき、当社の損害賠償責任は×万円を上限とします。よって、貴社主張の×万円の請求には応じられません。」
5.契約トラブルを弁護士に相談・依頼するメリット
契約トラブルに対して、自らで交渉し解決を図ることはもちろん可能です。
ただ、どうしても一定のリスクを伴うことになります。
自ら対応した場合と弁護士が対応した場合との相違点は次の通りです。
|
自社対応 |
弁護士対応 |
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法的知識 |
不十分なことが多い |
専門的かつ実務に基づく判断 |
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対応力 |
感情的・主観的な交渉になりがち |
客観的・冷静な論理構成で交渉可能 |
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交渉力 |
必ずしも対等ではない（特に大企業相手の場合） |
弁護士が交渉窓口となることで対等な立場になりうる |
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証拠整理 |
重要な資料の取捨選別が困難 |
実効性のある証拠整理が可能 |
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書面作成 |
文面に不備がありがち |
法的効果を意識した書面 |
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訴訟対応 |
困難 |
対応可 |
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時間・負担 |
社内の人的負担が大きい |
外部委託により本業集中 |
■弁護士に相談・依頼するメリット
上記の通り、契約トラブルを自ら対応する場合と弁護士に依頼する場合とを比較すると、弁護士に依頼したほうが望ましいと言えます。
また、弁護士に相談・依頼することで、次のようなメリットを享受することが可能です。
①契約書及び証拠に基づいた的確な主張が可能に
契約条項の解釈、適用可能な法令を正確に判断した上で、「この条文を根拠にこう主張すべき」というロジックを組み立ててくれます。
②相手方との交渉が有利になる
弁護士名での内容証明が届いた時点で、相手方の態度が変わるケースも多くあります。特に、
企業法務に強い弁護士なら、相手の法務部や弁護士とも対等に渡り合うことが可能です。
③被害の拡大を防ぎ、損害を最小限に
早期の相談によって「やってはいけない対応」（例：不用意な謝罪、不備のある書面の提出など）を防止でき、損害賠償額の削減、支払請求の成功など、金銭的効果も期待できるようになります。
④社内法務体制の構築にも寄与
トラブルをきっかけに契約書の見直し、標準化、リスク管理体制の改善を図ることができ、また、将来的な「再発防止」「契約交渉力強化」にもつながります。
⑤紛争が訴訟に発展した場合にも継続対応が可能
訴訟提起、答弁書提出、和解交渉など、訴訟プロセス全体を弁護士に任せることが可能となります。
■弁護士に依頼する際の注意点
残念ながら、契約トラブルに対応できる弁護士は一定数に限定されます。特に、IT企業（WEB制作事業者、システム開発事業者、アプリ提供事業者、SES事業者など）の契約トラブルに対応できる弁護士はまだ少数と言わざるを得ないのが実情です。
したがって、弁護士に依頼するに際しては、次の事項をチェックしてください。
・専門性の確認（IT、契約実務に強いか）
個人からの依頼を中心に取り扱っている弁護士の場合、必ずしも契約トラブル対応を得意とするわけではありません。また、企業法務を取扱っている弁護士であっても、IT業界特有の慣習や業務プロセスを理解している弁護士は一握りです。
したがって、過去の対応事例や業界理解度を確認することが重要となります。
・費用体系の確認
着手金、報酬金、タイムチャージ制、顧問契約など、費用形態は弁護士ごとに異なります。
ご依頼される前に、必ず見積書を発行してもらうようにしてください。
・「相談のみ」でも早めに行うべき
弁護士は、初回相談（1時間程度）で、ある程度の方向性や大まかな方針の組立てなどを含むアドバイスを提供することが可能です。
早期に法律相談を受けることで、社内判断の誤りを防ぎ、無駄な交渉を避けてください。
6.リーガルブレスD法律事務所がサポートできること
リーガルブレスD法律事務所は、WEB制作、システム開発、アプリ提供、SESなど、様々な事業形態のIT企業の顧問弁護士として活動しています。また、代表弁護士である湯原伸一は情報処理技術者資格を保有し、ITに関する能力が公的に担保されています。
このため、IT企業が直面する特有の契約トラブルに精通していま
そして、一般的な弁護士が対応する契約トラブル対応とは異なり、IT業界特有の技術的背景や業務フローを理解した上で、的確なアドバイスと対応を提供しています。
リーガルブレスD法律事務所の特長は、次の３点です。
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①IT業界特有の問題に精通…一般的な弁護士では理解が難しい、IT業界特有の契約形態や業務フローを熟知しています。 |
■リーガルブレスD法律事務所が提供するサポート内容
リーガルブレスD法律事務所では、次のようなサービスをご提供しています。
【契約トラブル即応サポート】
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ご依頼事項 |
契約相手との間で報酬未払、納品拒否、契約解除、損害賠償などのトラブルが発生し、早急に対応が必要 |
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サポート内容 |
・事案ヒアリング、契約書及びやりとり資料の精査 |
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主な対象者 |
中小〜中堅のIT企業 |
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弁護士費用 |
10万円（税別）～ |
【IT業務契約書ドラフト＆レビュー支援】
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ご依頼事項 |
案件ごとに契約書を都度準備しているが、内容が不十分・曖昧で将来の紛争リスクが不安 |
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サポート内容 |
・契約書ドラフト作成（業務委託契約、制作契約、開発契約、利用規約等） |
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主な対象者 |
中小〜中堅のIT企業 |
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弁護士費用 |
作成：一契約書当たり8万円（税別）〜 |
【継続リーガルチェック＆相談（顧問プラン）】
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ご依頼事項 |
契約、クレーム、権利（著作権など）帰属など多様な法的リスクを予防し、迅速な意思決定をしたい |
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サポート内容 |
・月額顧問契約により、随時メール、チャット、電話相談対応 |
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主な対象者 |
中小〜中堅のIT企業 |
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弁護士費用 |
月額3万円（税別）～ |
【SES・業務委託リスク診断パッケージ】
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ご依頼事項 |
「偽装請負」「労働者派遣法違反」などへの懸念があり、コンプライアンスを確保したい |
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サポート内容 |
・現在の契約内容、業務実態のヒアリング |
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主な対象者 |
SES・受託開発企業、人材調達部門を持つ企業など |
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弁護士費用 |
10万円（税別）～ |
【アプリ・SaaS提供事業者向け法務整備支援】
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ご依頼事項 |
利用規約、プライバシーポリシー、免責条項、審査対応など、リリース時に必要な法的整備をまとめて行いたい |
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サポート内容 |
・利用規約、プライバシーポリシーの作成 |
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主な対象者 |
アプリ開発・運営企業、SaaSベンチャーなど |
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弁護士費用 |
10万円（税別）～ |
契約トラブルへの対応如何によっては、IT企業（WEB制作事業者、システム開発事業者、アプリ提供事業者、SES事業者など）が展開するビジネスの根幹を揺るがしかねない事態にもなりかねません。
弁護士への早期依頼による事前対策が、後のトラブル拡大防止や交渉力の強化につながります。
まずはお気軽にお問い合わせください。
＜2025年5月執筆＞
※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。
