契約書の有効期間、自動更新や中途解約条項のポイントを弁護士が解説

契約書を締結する際、「契約期間」についてどこまで意識していますか？

できる限り取引が続くように長期間の契約とする、しばらくは様子を見たいのでお試し的に短期の契約にしたい、といった観点で検討を行っているかもしれません。

もっとも、長期間の契約としたところで、「中途解約」されてしまっては目的を実現できません。一方、短期の契約であっても「自動更新」条項を設けていれば、事実上長期の契約を期待できる場合もあります。

このように、軽視されがちな「契約期間」条項は、実は事業の持続性、当事者間の信頼関係構築、取引の円滑化といった、ビジネスに重要な影響を与える条項となります。裏を返せば、内容次第では、思わぬトラブルや損害リスクを招くこともあります。

 

以下の記事では、「契約期間」、「更新」、「中途解約」に関する各条項につき、ビジネス上の影響を考慮しつつ、そのポイントを整理してみました。

記事をお読みいただき、「自社にとって本当にこの契約内容で問題ないか」、「トラブルを未然に防ぐにはどう見直せばよいか」といった心配が生じた場合は、ぜひ弁護士のサポートを受けてください。

契約実務に精通した弁護士と連携することで、より安全で有利な契約運用が可能になります。

1.契約期間を定めるメリット

契約書において「契約期間」を明確に定めることは、単なる形式的な項目ではなく、実務上きわめて重要な意味を持ちます。

契約期間を明示する意義は次の通りです。

 

(1)契約関係の明確化と安定化

契約期間を定めることで、当事者間の法的関係がどの期間にわたって有効であるかが明確になります。

これにより、いつまで業務提供や代金支払いの義務が続くのかといった点で誤解が生じにくくなり、安定した契約運用が可能となります。

特に業務委託契約やライセンス契約、サブスクリプション契約など、一定期間にわたって継続的にサービスを提供する類型では、契約期間の明示が欠かせません。

 

(2)自動更新、契約終了に関する方針の整理

契約期間を設定すれば、「その期間が満了した場合にどうなるか」を当事者間で検討する機会を付与することになります。

これにより、「契約期間満了時に自動で更新されるのか」、「どのような方法・期限で更新拒絶できるのか」など、契約の継続や終了に関するルールが交渉議題となり、その結果を踏まえて契約書に反映され、将来のトラブルを防止できます。

 

(3)中途解約や違約金の位置づけを明確にするための前提

契約期間がある場合、その期間中に契約を途中で解約した場合の扱い（違約金・損害賠償・中途解約条項の適用など）も、より具体的に規定することができます。

一方、契約期間を定めていない（期間の定めのない契約）場合には、当事者の一方が自由にいつでも解約の申し入れをできるというルール（民法上の原則）が適用され、契約の安定性が損なわれることがあります。

そのため、契約期間を設けておくことで、契約当事者の責任や解約の影響範囲をより明確にできます。

 

(4)業務計画・コスト見積もりの基礎資料となる

契約期間が明示されていれば、その期間に応じて必要な人員配置や資金計画を立てることができ、企業経営上の予測可能性が高まります。

契約先との長期的な取引が見込めるかどうか、いつ更新交渉を行うべきかといった経営判断にも大きく関わります。

 

契約期間を定める意義は上記の通りですが、結局のところ、契約期間をあいまいにしたまま契約を締結してしまうと、「いつまでこの契約は有効なのか」、「一方的に終了させることができるのか」といった基本的な点で当事者間に認識のズレが生じ、紛争の火種が生じることになります。

契約の目的や業務内容、事業の特性に応じて、契約期間をどのように定めるべきか。

こうした判断には、ビジネス的な判断に加えて法的知見が必要となります。

 

契約書の作成・チェックに際しては、ぜひ弁護士のサポートを活用することをおすすめします。

2.どれくらいの契約期間を定めるのが適切か

具体的にどれ位の契約期間を定めるべきかについては、原則として当事者間の自由となります。ただし、次のような場合は法律に従う必要があります（代表的なものを列挙しています）。

・借地権の場合は原則30年以上（借地借家法第3条）

・借家権の場合は原則1年以上（借地借家法第29条）

・有期の雇用（労働）契約の場合は原則3年以内（労働基準法第14条）

・身元保証契約の場合は5年以内（身元保証に関する法律第2条）

・個人根保証（貸金債務）の場合は原則5年（民法第465条の3）

 

なお、法律上の制限がない場合、現場実務を見る限り、1~2年程度の契約期間を定めることが多いように思われます。

 

3.契約期間の定め方に関するトラブル事例

 

(1)契約終了のタイミングを巡るトラブル

例えば、ある企業が外注業者に対して、Webサイトの保守運用業務を発注し、契約書上は有効期間を定めていなかったところ、1年ほど経過した後、発注側が「もう不要なので今日で終了」と一方的に通告してきた。外注業者は、顧客のためにインフラ投資等を行っていたこともあり、「突然すぎる」として強く反発してきた…というトラブルが典型例です。

この事例は、契約期間を定めていなかったため、法的には「期間の定めのない契約」として取り扱われることを前提に、原則としていつでも解約可能として扱われるものの、裁判実務では、信頼関係や事業依存度が高い場合、一方的な終了は不可とされるケースが存在します。

このように双方にとって都合の良い法的構成を導くことができる以上、紛争化しやすい傾向があります。

トラブルを回避する方法として、契約期間や更新・終了の方法を定めておくことが有用です。

 

(2)更新の有無に関する認識の食い違い

例えば、ソフトウェアのライセンス契約について、1年分を前払いで支払うとしか定められていなかったところ、ライセンサーは、1年経過時点で更新されたものとして翌年度の請求書を送付した。これに対し、ライセンシーは「1年限り」のつもりだったと反論し、翌年度の支払いを拒絶した…というトラブルが典型例です。

この事例は、契約期間が曖昧であると共に、更新ルールや契約終了ルールが定められていないため、ライセンサーは、ライセンシーが終了申入れを行っていない以上は黙示的に更新されたと主張できる一方で、ライセンシーは自動更新条項がない以上は期間満了をもって終了扱いとなると主張できるため、紛争化しやすい傾向があります。

トラブルを回避する方法として、契約期間を明確にすることはもちろん、契約を終了させるのはどのような手続きが必要となるのかを定めておくことが有用です。

 

(3)中途解約のタイミング・費用を巡るトラブル

例えば、3年間の業務委託契約を口頭で合意し書面にせず運用していたところ、1年半経過したタイミングで委託者が業務停止を通告した。これに対し、受託者は3年契約を前提に設備投資や人員配置をしている以上、残存期間分の報酬（損害賠償）を請求してきた…というトラブルが典型例です。

この事例は、委託者は準委任契約を念頭に中途解約が可能であること、残存期間の報酬相当額は損害に該当しないことを主張し、受託者は請負を念頭に逸失利益分の損害賠償請求を主張する、あるいは準委任であっても残存期間分の報酬相当額は損害に該当すると主張するといった事態になるため、紛争化しやすい傾向があります。

トラブルを回避する方法として、長期契約においては、途中での契約終了をどのように扱うのかを、事前に定めておくことが有用です。

 

(4)法的な文言解釈に対する勘違い

法令用語は、国語的な用語例と異なる場合があり、期間の定め方については勘違いが生じやすいことがあります。例えば、

「本契約の有効期間は、×年1月1日から6ヶ月間とする。」

と定められていた場合、

①実際の契約締結日が×年1月1日だった場合、法律上は×年1月2日から×年7月1日までの期間を意味する

②契約締結日が×年1月1日前の場合、法律上は×年1月1日から×年6月30日までの期間を意味する

③契約締結日が×年1月1日後の場合、合理的解釈論としては×年1月1日から×年6月30日までの期間と考えられる

…といった相違が生じるにもかかわらず、この点を意識していなかったために紛争化するといったことがあります（更新拒絶通知のタイミングが1日遅れてしまい、自動更新扱いとなってしまうなど）。

あるいは、「本契約の有効期間は、×年7月1日より起算して2ヶ月とする。」とした場合は、契約期間の終期は×年8月末日となるものの、「本契約の有効期間は、×年7月1日より起算して60日とする。」とした場合は、契約期間の終期は×年8月29日となる…といった相違が生じるにもかかわらず、やはり意識できていなかったことに起因して紛争化するということもあります。

前段の事例であれば、「本契約の有効期間は、×年1月1日より起算して6ヶ月間とする。」

後段の事例であれば、「本契約の有効期間は、×年7月1日より起算して、×年×月×日までとする。」といった対策を講じることが有用です。

 

 

4.契約期間を定めた場合に検討しておきたい事項

(1)契約期間の途中で終了させる方法

例えば、期間の定めのない契約である場合、原則的には一方当事者の都合で中途解約することが可能です（但し、一定の予告期間が必要となる場合があります）。

しかし、契約期間を定めている場合、当然に中途解約が可能という訳ではありません（ちなみに、請負契約の場合は民法第641条により、委任契約の場合は民法第651条により中途解約可能ですが、相手当事者が被った損害を賠償する必要があります）。

そもそも契約期間を定めるということは、契約当事者双方に対して、当該契約期間中は契約関係からの離脱を禁止することを意味します。その裏返しとして、契約期間中であっても契約関係から離脱する方策として、中途解約に関する定めを設ける必要がないのかを検討することが重要となります。

 

一般的な中途解約条項は次のようなものです。

「甲又は乙は、本契約の有効期間中であっても、相手方に対して1ヶ月前までに書面で通知することによって、本契約を解約することができる。」

 

もっとも、上記のような一方当事者の都合だけで中途解約を認めてしまう場合、他方当事者としてはいつ契約の打切りが発生するか分からない以上、安心して取引を行うことができません。そこで、中途解約は仕方がないとしても、中途解約を行うに際しての条件を定めておくことで、中途解約による損失を防止するといった対策を講じることになります。

例えば、次のような条項です。

「甲又は乙は、本契約の有効期間中であっても、相手方に対して1ヶ月前までに書面で通知することによって、本契約を解約することができる。但し、解約を申出た者は、残存期間の×相当額を違約金として支払う。」

 

ちなみに、事業用物件の賃貸借契約において、賃借人が中途解約した場合、契約の残存期間の賃料相当額を違約金として支払うといった条項が定められることは珍しくありません。ただ、この違約金についてもあまりに過大な場合、公序良俗に反して無効とし一定額に制限するという裁判例が複数存在します。

したがって、中途解約を思い止まらせる方策として一定の違約金を課すとしても、その金額を青天井とすることは許されず、一定の制限を設けることがポイントとなります。

 

(2)契約期間を延長する方法

①自動更新条項

契約期間を定めた場合、期間が満了すれば契約の効力は失われることになります。

しかし、双方当事者が引き続き取引を行いたいと考えている場合、再度新たに契約締結手続きをし直すというのは如何にも煩雑です。

そこで、契約期間を延長する方法として、自動更新条項を定めることがあります。例えば次のような条項です。

 

「本契約の有効期間は、×年×月×日より起算して2年間とする。但し、期間満了の2ヶ月前までにいずれの当事者からも何らの意思表示がない場合、同一の条件にて更に2年間更新されるものとし、以後も同様とする。」

 

上記条項例では、双方当事者が何も言わなかった場合、自動的に契約期間が延長されることになります。したがって、新たな契約手続きが不要であり、簡便な方法となります。

もっとも簡便な方法であるが故に、更新するつもりが無かったのに予告期間内に申入れを行うことを失念していたため、不必要な契約が延長されてしまった（なので、何とかして契約終了扱いにできないか）というご相談が後を絶ちません。自動更新条項の場合、契約管理が非常に重要となります。

ちなみに、上記は何ら申入れがない場合に自動更新するという内容ですが、逆に更新希望の申入れを行うことで自動更新扱いとするといった条項例も存在します。また、予告期間が一定の時期に限定されている（例えば契約期間満了日前の90日から60日まで等）という条項例も存在します。

自動更新条項を検討するにあたっては、①更新扱いとなるための条件はなにか（積極的に当事者がアクションを起こす必要があるのか）、②予告期間は適切な時期・期間となっているか、を確認することがポイントです。

 

ところで、自動更新条項と似て非なる条項として次のような条項があります。

 

「本契約の有効期間は、×年×月×日より起算して2年間とする。但し、期間満了の2ヶ月前までにいずれかの当事者より申入れがあった場合、合意により更新することができる。」

 

合意更新条項と呼ばれたりするのですが、上記条項例の場合、あくまでも再度契約締結手続きをし直すことが前提となっています。つまり、一方当事者が契約更新したい旨申入れたとしても、他方当事者が契約更新に応じる義務はありません。

契約延長の可否についてコントロールしたいと考える場合は、上記のような合意更新条項を定めておいたほうが良いと考えられますが、できる限り契約関係を存続させたいと考える場合、契約審査段階で、合意更新条項ではなく自動更新条項に契約内容を修正するよう交渉することが肝要となります。

 

②更新拒絶

一方当事者が契約の更新（延長）を求めているにもかかわらず、他方当事者が契約の更新（延長）を拒絶することはできるのか、という点につき、特に継続的な契約関係が成立している場合に問題となり得ます。

ただ、この問題については、どういった状況下で更新が問題となっているのかを分けて検討する必要があります。

 

▼自動更新条項が無く、契約期間満了時に一方当事者が更新を要請した場合

原則論としては、他方当事者が更新を望まない場合、更新を拒絶することは可能です。

もっとも、例えば、長期の取引を前提にした交渉経緯、契約履行に要する投資額回収の合理的期間を考慮した契約内容、過去において繰り返し更新が行われるなど取引実態による一方当事者の期待度、などの特別の事情がある場合、信義則上当事者に契約更新義務が認められる可能性があります。これ以外にも、一方当事者において取引依存度が高いと想定される場合は、更新拒絶によるトラブルが生じがちですので、契約終了の方法について注意する必要があります。

 

▼自動更新条項があり、一方が更新を求めているにもかかわらず、他方が拒絶する場合

上記(1)で記載した自動更新条項の場合、やはり原則論としては、更新拒絶することが可能となります。

なお、自動更新条項が定められているということは、自動更新条項が無い場合と比較して、契約当事者における契約更新への期待が一定程度法的に認められることを意味します。そのため、例外的に更新義務があり認められる可能性が高くなり、裁判例によっては何故更新を拒絶するのかその正当事由を求めるものまで存在します。

程度問題とは言え、更新拒絶が認められない可能性について意識を強く持ったほうが良いと考えられます。

 

なお、更新拒絶を含む継続的な契約関係が成立している場合において、その契約を解消する場合の方策や注意点については、次の記事をご参照ください。

 

継続的な契約関係を解消する場合の注意点について、弁護士が解説！

 

 

▼更新と改正民法の関係

2020年4月1に民法が改正されました。

まず押さえておく必要があることは、改正民法が施行される前に締結された契約、すなわち2020年3月31日前に締結された契約であって、まだ契約期間が満了していない場合、旧民法が適用されます。

 

では、2020年3月31日前に締結されていた契約につき、2020年4月1日後に契約を更新した場合、更新後の契約は旧民法、改正民法のどちらが適用されるのでしょうか。

この点、合意更新された場合、実質的には新たに契約を締結したのと同じである以上、合意更新された時点で適用される法律、すなわち改正民法が適用されるというのはイメージが付くかと思います。

一方、自動更新の場合、特に当事者双方が何らの意思表明を行わない場合に自動的に更新されるという類型の場合、当事者の認識として新たな合意を行ったわけではないこと、むしろ従前どおりの取引を継続する意思であることを考慮すると、旧民法が適用されると考えることも可能です。しかし、立法担当者の解説によれば、「契約期間満了までに契約を終了させないという不作為が存在することをもって更新の合意と同視される」と指摘し、結論として自動更新の場合も、更新後は改正民法が適用されるとしています。

法解釈の権限は裁判所にありますので、裁判所がどのように判断するのか最終的な結論を待つほかないのですが、現時点では立法担当者の見解に従って処理するのが無難と考えられます。

以上のことから、結論として、更新した場合は一律に改正民法が適用されると捉えておけば事足ります。

 

(3)契約期間終了後の措置

契約期間を定めた場合、当然のことながら契約期間が終了するという場面が生じます。

この点、契約期間が終了することで、双方当事者とも後腐れなく「では、さようなら！」と別れることができるのであれば、特に意識する必要はありません。

しかし、法律の世界では、たとえ契約期間が終了したとしても、一部の権利義務については効力を維持しておきたいという場合があります。代表的なものは次の2つです。

 

(1)特定の条項につき、引き続き効力を維持したい場合（残存効）

この点、秘密保持や競業禁止に関する条項であれば、契約期間満了後であっても、なお一定期間は引き続き秘密保持義務及び競業避止義務を相手当事者に課したいというニーズが高いと考えられます。

また、取引終了後に発生したトラブルに適用される条項、例えば、損害賠償責任に関する条項、製品・品質保証に関する条項（契約不適合責任、製造物責任に関する条項等）、合意管轄に関する条項などは、むしろ取引が無くなった後にその威力を発揮する条項といえます（取引関係が無くなると、どうしても対応が悪くなり話し合いによる解決が難しくなるため）。

さらに、契約期間終了後も製品やサービスを使用し続ける場合、相手当事者が保有する知的財産権のライセンスが継続されること（知的財産権侵害にならないこと）についても定めておきたい内容と言えます。

上記以外にも様々な残存条項が考えられるところですが、契約終了後も引き続き効力を有することを明らかにしたいのであれば、必ず契約書に残存効に関する条項を定めておく必要があります。例えば次のような条項です。

（例）

本契約の終了後であっても、第×条、第×条…の規定は、引き続きその効力を有する。

 

なお、残存条項を定める場合、契約終了後も永久に存続するとするのか、一定期間に限定して存続するとするのかについても検討が必要です。例えば、秘密保持に関する条項の場合、一般的には6ヶ月から3年の間で残存効を認めるという定めが多いと思われます。

 

(2)個別契約への影響

継続的な取引を行う場合、基本契約と個別契約の2種類を準備して取引を行うことが多いようです。

この場合、基本契約が契約期間満了により終了した場合、履行未了の個別契約にどのような影響を与えるのか、予め定めておくことが必要です。考え方としては、①個別契約も失効する、②未履行の個別契約に限り、引き続き基本契約が適用される、のどちらかですが、一般的には②が選択されることが多いようです。その場合、次のような条項を定めておく必要があります。

（例）

本契約が期間満了により失効した場合であっても、現に存する個別契約については本契約の各条項がなおその効力を有する。

 

5.弁護士に相談するメリット

 

契約期間や自動更新、中途解約条項の設計は、契約交渉時に見落とされがちですが、実際にトラブルが起きたときにはその条項の書きぶりがビジネスに重大な影響を与えます。

「この契約、いつまで有効なのか？」、「解約したいが、何かペナルティがあるのか？」、「自動更新を止めるにはどうすればよいか？」…などの疑問が生じたとき、契約書に適切な定めがなければ、事業の継続や信頼関係にすらヒビが入ってしまうこともあります。

 

こうした事態を事前に回避するためにも、弁護士への相談をお勧めします。

弁護士に相談することで、次のようなメリットがあります。

 

①契約条項の法的有効性やリスクの有無をチェック

民法や商慣習を踏まえたうえで、自社にとって不利な点を見抜き、修正の提案が可能です。

 

②自動更新や中途解約に関する具体的なトラブルの予防設計

「どのタイミングで通知すべきか」「違約金や損害賠償のリスクをどう制御するか」といった実務対応を助言します。

 

③相手方との契約交渉にも対応可能

弁護士の関与によって、契約交渉の説得力が高まり、不利な条件での締結を回避しやすくなります。

 

④すでに生じた紛争や懸念事項についても迅速に対応

契約の解釈や解約通告の有効性など、今後の対応方針を含めて戦略的なアドバイスが得られます。

 

契約書の内容に少しでも不安を感じたときが、弁護士にご相談いただく最適なタイミングです。

「念のため確認しておきたい」「うちの契約は大丈夫か」…そのようなお悩みがある企業様は、ぜひお気軽にご相談ください。

 

6.当事務所でサポートできること

リーガルブレスD法律事務所では、

・相手に対しいつまで当方との取引継続を約束させたいのか

・当方は契約の拘束力をいつまで受けることを許容できるのか

・契約の拘束力より離脱する術（出口戦略）を確保するべきか

・相手が簡単に契約より離脱できない手段を講じるべきか

・契約が終了した場合であっても、なお契約の拘束力を維持する場面が想定できないか

といったビジネス上の観点を前提とした上で、法的知見を活用し、事業の持続性、当事者間の信頼関係構築、取引の円滑化を実現する契約書の作成に取り組んでいます。

 

また、リーガルブレスD法律事務所の代表弁護士である湯原伸一は、

・2001年の弁護士登録以来、特に中小企業の法務支援に注力し、現在では200社以上の顧問契約実績を持ち、日々中小企業向けの法務サービスを展開していること

・情報処理技術者資格を保有するなどIT法務を得意分野とし、契約書の作成やチェック、利用規約の整備、個人情報保護対応など、幅広い分野での支援実績があること

・「返信を素早く行う」ことを重視し、依頼者のビジネスが適切なタイミングで円滑に進むよう尽力していること

といった特徴を有しています。

 

契約書の有効期間、及びこれに派生する問題（中途解約や残存条項など）に上手く対応し、ビジネスの安定・拡大につなげたい事業者様は、ぜひ当事務所までご相談ください。

 

 

 

【リーガルブレスD法律事務所が提供するサポート内容】

リーガルブレスD法律事務所では、ご依頼者様のニーズに合わせて、次のようなサービスをご提供しています。

 

■契約書作成・リーガルチェックサービスプラン

 

ご相談例	・契約期間や更新条項をどのように定めるべきか判断が難しい ・自社に不利な中途解約条項がないか不安 ・契約終了後の残存効条項（秘密保持・損害賠償・知財ライセンス等）を適切に設計したい

 

サポート内容

・現行契約書のリーガルチェック（リスク分析、問題点抽出） ・契約期間、更新、中途解約条項を含む契約書ドラフトの作成 ・業務内容・交渉力・事業リスクに応じた条項設計アドバイス ・契約期間終了後の残存効条項の提案、整備

 

主な対象者

・契約書を新たに締結しようとする中小企業経営者、法務担当者 ・既存契約書の見直しを検討中の企業 ・継続的な取引契約を複数管理している企業など

 

弁護士費用

・リーガルチェックのみ：60,000円（税別）〜 （※分量・難易度等に応じて変動します。） ・契約書新規作成：80,000円（税別）～ （※分量・難易度等に応じて変動します）

 

実施方法	・オンライン（Zoom）または事務所面談によるヒアリング ・電子メールでの契約書受領、修正案提示 ・修正案に対するフィードバック、再提案のやり取り ・必要に応じてオンライン会議での詳細説明

 

 

 

■契約期間・解約紛争対応プラン

 

ご相談例	・突然の解約通知を受けた ・解約したいが違約金請求されて困っている ・契約期間の終了、更新拒絶を巡って紛争になりかけている

 

サポート内容

・紛争の法的リスク評価と今後の方針助言 ・交渉による早期解決支援 ・内容証明通知書の作成 ・必要に応じて訴訟の代理対応

 

主な対象者

・契約解約や更新を巡って紛争状態にある事業者 ・損害賠償請求リスクを抱えている企業など

 

弁護士費用

・初期相談（90分以内）：15,000円（税別） ・内容証明作成：50,000円（税別）〜 ・訴訟代理：別途お見積り

 

実施方法	・対面またはオンラインでの面談 ・ご依頼内容に応じて、書面作成、交渉代理、裁判対応など

 

 

 

■スポット（単発）法律相談プラン

 

ご相談例	・契約期間や更新条項について、まずはポイントだけ専門家の意見を聞きたい ・自社の契約方針が法的に問題ないか確認したい ・契約交渉前に弁護士の簡易アドバイスを受けたい ・現在進行中の解約、更新を巡る問題について、初期見解を聞きたい ・紛争になる前に第三者の冷静な見立てを得たい

 

サポート内容

・契約期間、更新、中途解約に関する法的論点の整理と助言 ・契約条項案の簡易レビュー（条文単位、全文精査は含まず） ・紛争予防のための留意点の指摘 ・想定される法的リスクと選択肢の提示

 

主な対象者

・まずは弁護士に「相談だけ」してみたい企業経営者、法務担当者 ・大掛かりな契約書修正や交渉は必要ないが、専門家のコメントが欲しい事業者 ・法務リスクの初期診断を希望するスタートアップ、中小企業など

 

弁護士費用

1回90分以内で15,000円（税別）

 

実施方法	対面、オンラインいずれも可

 

 

 

 

＜2023年1月執筆、2025年5月加筆＞

※上記記載事項は弁護士湯原伸一の個人的見解をまとめたものです。今後の社会事情の変動や裁判所の判断などにより適宜見解を変更する場合がありますのでご注意下さい。