「情報」に関する契約(秘密保持契約書、ノウハウライセンス契約書など)

「情報」に関する契約(秘密保持契約書、ノウハウライセンス契約書など)

1.IT企業であっても契約書は必要不可欠

  IT企業は、文字通り「information」を取り扱う企業ですので、「情報」の取扱いは特に重要になってきます。

 

 ところが、この情報について、法律は特別な保護を及ぼしているわけではありません。
 例えば、情報それ自体を盗んだとしても刑事上の犯罪には原則問われません。また、情報それ自体の経済的価値の算定は困難であり、仮に情報漏洩が発生したとしても具体的な損害額が立証できないため、結果的に損害賠償請求を行うことが困難ということもあり得る話です。

 

 したがって、法律の保護が及ばない以上、契約書を締結することで、情報を法的に保護してもらえるように自ら対策を図る必要があります。これは裏を返せば、契約書を締結しないIT企業は、自ら保有する情報の無価値化(法律上の保護が及ばない状態)していることに他なりません。

 

 この意味で、「情報」を守りたいのであれば、契約書を締結することは絶対条件となってきます。

 

2.情報の目的外使用と漏洩を防止する秘密保持契約書

 IT企業に限ったことではありませんが、何らかの取引を開始するに際しては、秘密保持契約書を締結することが多くなってきています。

 

 これは、前述の通り、保有する情報(ノウハウ等)を開示することによって、目的外で使用することを法的に禁止し、漏洩した場合の法的責任を負わせるため等の、情報に対する法的保護を及ぼすための対応策となります。

 

 ただ、秘密保持契約書があまりにも一般的になりすぎたのか、最近では惰性的に秘密保持契約書を締結している事例が見受けられます。
 情報を開示する側からすれば、秘密情報として絶対的に保護しなければならない情報については具体的に明記しかつ秘密情報非該当にならないような手当を契約内容に施すべきです。

 

 また、情報に対する経済的価値の算定は非常に困難ですので、秘密保持契約違反の場合の違約金規定の明記など事後的対応策も検討するべきでしょう。

 

 一方、情報を受領する側としては、秘密情報になるものは何か、その守備範囲や指定方法について形式的に分かるような契約内容にすること、自らが保有している情報との混在化を避ける体制が取れるのか等について検討する必要があるでしょう。

 

 情報を法的の保護するためには秘密保持契約書の作成と締結は必須ですが、更に進んで、秘密保持契約が具体的な法的救済を受けられるような中身・内容になっているのか、その内容が明文化されているのかまで検討し、契約を締結することが必要です。

 

3.見える化による法的保護を目指すノウハウライセンス契約書

 「情報」に対して法的保護を及ぼすためには契約書の作成・締結が必須であることは前述までの通りですが、情報の中でもノウハウについて、特に契約書の作成・締結は意識しなければならないこととなります。

 

 というのも、ノウハウ情報というものは目に見えない分、ノウハウ情報を受領する側によって色々と変形や加工が行われてしまい、場合によっては開示された元のノウハウ情報よりもはるかに価値のあるノウハウ情報に変化してしまうことがあるからです。

 

 その意味で、単に開示したノウハウ情報に対する秘密保持だけでは不十分です。

 

 元々のノウハウ情報ほどういったものであるのかの輪郭をはっきりさせ、そして上記のような変化してしまったノウハウ情報については誰のものであり、どの様な規制を及ぼすのか(例えば、知的財産権として出願する場合にはどういったルールを定めるのか)を意識した契約書の作成と締結が必要となります。※上記記載事項はあくまでも当職の個人的見解に過ぎず、内容の保証までは致しかねますのでご注意下さい。

 

秘密保持契約書の解決事例

【お悩み事項】

これまで継続的に取引を行ってきた取引先より、突如、秘密保持契約書を締結してほしいといわれた。ざっと内容を読んだ限り特に問題は無いように思うのだが、突然の申し入れであり色々と勘ぐってしまう。

 

【こうやって解決しました!】

まずは取引先より提示された秘密保持契約書の内容を事前に検証し、社長に1つずつ意味内容を説明しました。

 

また、弁護士においてこれまで経験してきたトラブル事例を踏まえ、情報を提供する側か受領する側か、当初の取引内容・目的と現在の取引内容・目的とに相違が生じているか、技術的優位性など競業他社に負けないノウハウを有しているか、取引先が貴社を買収すると仮定した場合、取引先は貴社のどういった点を評価するのか等々、あれこれ(やや根掘り葉掘り)質問をし、情報収集と整理を行いました。

 

この結果、相談者が取引先より委託を受けて製造している部品について、取引当初とは異なる改良技術が用いられており、その改良技術を用いるためのノウハウに価値があるのではないかという仮説を立てることができました。そして、この仮説を前提とした場合、取引先より提示された秘密保持契約に則るとノウハウを取引先以外で用いることが禁止されるのではないかという疑義が生まれました。

 

ちょうど相談者はいわゆる専属下請けからの脱却を目指していた時期であり、新規取引先の開拓を行っていた最中であったところ、取引先から提示された秘密保持契約書にサインしてしまうと新規開拓に支障があります。そこで、取引先の新規開拓に支障を来さないよう、秘密保持契約書に一部修正を加えた上で取引先に再提案を行い、双方協議を重ねた結果、両当事者が懸念する事態を払拭できる形での秘密保持契約書を締結することができました。