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販売地域の制限(テリトリー制)

 

質問

当社(メーカー)は販売代理店を通じて製品を販売しています。この度、販売代理店同士の競争を避けることを目的として、各販売代理店における販売地域を定めることにしたのですが、何か問題があるでしょうか。

 

回答

いわゆるテリトリー制(販売地域制限)の制限内容の程度によっては、拘束条件付取引(独占禁止法2条9項6号ニ)に該当する可能性があります。

 

解説

 まず、独占禁止法2条9項6号ニですが、次のように定められています。

 

【独占禁止法2条9項6号ニ】
 前各号に掲げるもののほか、次のいずれかに該当する行為であって、公正な競争を阻害するおそれがあるもののうち、公正取引委員会が指定するもの
(イ~ハ省略)
ニ 相手方の事業活動を不当に拘束する条件をもつて取引すること。

 

 本件では販売代理店による販売行為(=事業活動)について、販売地域を定める(=拘束する条件)ことが、「不当」なものかが問題となります。
 この問題を検討するに際し、まずはテリトリー制の内容について確認しておきます。テリトリー制には次のような類型があるとされています。
 ①責任販売制=一定の地域を主たる責任地域として定め、当該地域内において、積極的な販売活動を義務付けること
 ②販売拠点制=店舗等の販売拠点の設置場所を一定地域内に限定したり、販売拠点の設置場所を指定すること
 ③厳格な地域制限=一定の地域を割り当て、地域外での販売を制限すること
 ④地域外顧客への販売制限=一定の地域を割り当て、地域外の顧客からの求めに応じた販売を制限すること

 

 ①が一番制限が緩く、④が一番制限が厳しいということが分かるかと思います。
 そして、④については、「製品の価格維持」のおそれがある場合は独占禁止法に違反すると考えられています(※製品の価格維持とは、市場での自由競争が働かず、製品の値段についてメーカーの思い通りのままになってしまうとイメージしてください。判断基準としては、対象商品のブランド間競争の状況、対象商品のブランド内競争の状況、制限対象となる流通業者の数や市場における地位、流通業者の事業活動に及ぼす影響等を総合考慮して判断されます。詳細は流通・取引慣行に関する独占禁止法上の指針を参照してください)。

 

 また、③についても、「市場における有力なメーカー」が行う制限であり、かつ「製品の価格維持」の恐れがある場合は独占禁止法に違反すると考えられています。上記④とは異なり、「市場における有力なメーカー」という要件が付加されていますが、これについては市場シェア10%以上または上位3位以内が該非一応の目安とされています。

 

 一方、①及び②については、原則違法ではないと考えられています。
 まとめると、一定の地域について積極的に拡販するよう義務付けることは許されますが、当該地域以外における販売活動を制限する場合は拘束条件付取引であるとして独占禁止法上の問題が生じる可能性が出てくると考えておけばよいでしょう。

 

 

<現場実務担当者が知っておきたいポイント>

販売者側⇒販売地域の指定を言われた場合、それとなく「テリトリー以外での一切の販売活動ができないのは独禁法上の問題が生じるのでは」と聞いてみましょう。
メーカー側⇒販売地域の制限が「価格維持」ではなく、他の目的(例:対面販売による健康被害防止)であることを合理的に説明できるか検討しましょう。

 
 
 

 

※上記記載事項はあくまでも当職の個人的見解に過ぎず、内容の保証までは致しかねますのでご注意下さい。

 

 

 

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