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仕入れ業者や販売価格の指定・拘束は、どの程度までなら許されるのか

質問

 当社のフランチャイズ契約書には、「加盟店は、本部又は本部の指定する者から、食料を購入しなければならない。」「加盟店は、販売品目・販売価格につき、本部の指示どおり実施しなければならない。」と定められています。
 この様な定めに基づき、本部である当社は、加盟者に対し、食材は指定業者より購入するよう指導し、小売価格は全国統一価格としているのですが、加盟者の中には別の業者より食材を購入したり、売れ残り品特化セールとして値引き販売しているところもあります。
 このままでは、フランチャイズブランドの統一性を害することになるため、当該加盟店とのフランチャイズ契約を解約したいのですが、可能なのでしょうか。
 

 

回答

 フランチャイズブランドの統一性(ブランドや品質の維持)という観点からは、食材供給業者を指定すること及び小売価格を本部が決定すること自体は直ちに違法と言うわけではありません。
 従って、何度指導しても、全く指導を無視するような加盟者であれば、フランチャイズ契約を有効に解除できる場合があると考えます。
 
 ところで、この様に回答すると、フランチャイズ本部による仕入れ業者の指定や販売価格の拘束行為は、「不公正な取引方法(独占禁止法19条、2条9項)」に該当し、公序良俗違反(民法90条)として無効ではないかと疑問に思うかもしれません。
 確かに、フランチャイズ本部が指定した仕入れ業者からの仕入れ価格が、市価と比較して極端に高かったり、本部が当該仕入れ業者から多額のリベートを取っているような場合には、上記問題が生じる可能性があると思います。あるいは加盟者の所有に属する商品について、消費期限等の関係で売り切らないことには損失を被ってしまう事情があるにもかかわらず、一切の値引き販売を禁止することは不合理な制限であると言える場合もあると思います。

 
 しかしながら、フランチャイズ・チェーンとして顧客の支持を得て、店舗の維持・発展を行って行くためには、ブランドイメージや品質を確保する必要があります。この必要性を実現するために、本部が加盟者に対して指示・指導を行うわけですが、当該指示・指導に従わない加盟者が存在すると、フランチャイズ・チェーンのイメージや品質が損なわれ、結局は維持・発展ができないということになってしまいます。
 
 この様な実情もあることから、公正取引委員会が公表している「フランチャイズ・システムに関する独占禁止法上の考え方について」(いわゆるFCガイドライン)でも、「フランチャイズ・システムによる営業を的確に実施する限度にとどまるものであれば、直ちに独占禁止法上問題となるものではない。」と記載されているところです。
 但し、営業を的確に実施する限度を超えている場合、例えば、正当な理由がないのに、本部又は本部の指定する事業者とのみ取引させることにより、良質廉価で商品又は役務を提供する他の事業者と取引させないようにしたり、必要な範囲を超えて、本部が仕入数量を指示し、当該数量を仕入れることを余儀なくさせるような場合は、独占禁止法が定める不公正な取引方法(特に優越的地位を濫用)に該当し、本部の指示・指導は違法と判断されることになると考えられます。

 
 なお、加盟希望者において、独自の仕入れルートや販売戦略を持っているのであれば、フランチャイズ・チェーンに加盟するに際し、食材の仕入れ先や販売価格について、どのような制限があるのか、十分確認するべきです。
 また、本部としても、ブランドイメージを維持するために必要な範囲を超えた統制を加えていないか、市価の実情を無視した制限を加えていないか等に十分留意する必要があります。




※上記記載事項はあくまでも当職の個人的見解に過ぎず、内容の保証までは致しかねますのでご注意下さい。

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